SG S p A : Verbale Assemblea portatori di warrant

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N. 31571 di Repertorio

N. 9440 di Raccolta-

--------------------VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEI PORTATORI DI------------------------------------------------------------------"WARRANT SG COMPANY 2018-2025"---------------------------------------------------------------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA------------------------------------------------------------

L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto di aprile.-----------------------------------------------------------------

In Milano, nel mio Studio, Corso Italia n. 8.-------------------------------------------------------------------------------------

Io sottoscritta PAOLA CASALI, Notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Nota-rile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione dell'Assemblea Speciale dei Portatori dei "WARRANT SG COMPANY 2018-2025" (di seguito, i "Warrant")

Registrato all'Agenzia delle Entrate Milano - DP I il gioRrengois0tr5amto aaggio 2022 SerieM1ilaTno 6

della Società:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT SPA E CON SIGLA SG COMPANY S.B.-

al esattni.

n.il36281

-----------------------------------------------------------------------------------SPA"----------------------------------------------------------------------------------- con sede in MILANO, Piazza Guglielmo Oberdan n. 2/a, capitale sociale

serie euro 356,00

esatti euro

deliberato

euro

4.874.327,40

(quattromilioniottocentosettantaquattromilatrecentoventisette virgola quaranta), di cui sottoscritto e versato per euro 1.593.103,50 (unmilionecinquecentonovantatremilacentotre virgola cinquanta), codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 09005800967, iscritta al R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) presso la

Camera di Commercio di Milano al n. MI-2062801,--------------------------------------------------------------------

(di seguito, la "Società ")------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ tenutasi mediante collegamenti in video conferenza in data odierna su piattaforma

Teams.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Iscritto nel

Reg. Imprese di

il protocollo

Il presente verbale viene da me redatto tempestivamente, su richiesta della Società, in persona del Presidente del Consiglio della Società, Dottor Davide

Ferruccio Verdesca, infra generalizzato.---------------------------------------------------------------------------------------------

L'Assemblea si è svolta come segue.----------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'anno duemilaventidue (2022), il giorno ventotto (28) di aprile.--------------------------------------- In Milano, nel mio Studio, Corso Italia n. 8, alle ore 16,00, si è riunita, in seconda convocazione - mediante collegamenti in video conferenza - l'Assemblea Speciale dei Portatori dei "WARRANT SG COMPANY 2018-2025" della Società SG COMPANY SOCIETA' BENEFIT SPA E CON SIGLA SG COMPANY S.B. SPA.-

Assume la presidenza dell'Assemblea - in collegamento video - il Presidente del

Trascritto a

il

R.G. R.P.

esatti euro

Consiglio di Amministrazione della Società:-----------------------------------------------------------------------------------

- Dottor DAVIDE FERRUCCIO VERDESCA, nato a Milano il giorno 8 ottobre 1968, domiciliato per la carica presso la sede sociale, (di seguito, il "Presidente"), il quale designa il Notaio PAOLA CASALI per svolgere la funzione di Segretario, richiedendo di redigere il presente verbale di Assemblea Speciale dei Portatori dei "WARRANT SG COMPANY 2018-2025" (di seguito, i "Warrant") della Società, che si tiene a seguito dell'assemblea straordinaria della Società appena svolta.------------------- Il Notaio PAOLA CASALI dichiara di essere fisicamente presente in Milano, Corso Italia n. 8, da intendersi quale luogo di convocazione dell'odierna riunione anche ai sensi della Massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano.----------------------------- Il Presidente assume la presidenza dell'Assemblea, su designazione di tutti gli

intervenuti, fa constare e dichiara che:------------------------------------------------------------------------------------------------ - l'assemblea è stata regolarmente convocata, con indicazione delle modalità di svolgimento della stessa in audio-video conferenza, a sensi di legge e di statuto, mediante pubblicazione sul sito internet della Società in data 11 aprile 2022 e con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del giorno 12 aprile 2022, dato atto che il predetto avviso di convocazione riporta che la riunione si svolgerà conl'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (TUF) con le modalità meglio

descritte nell'avviso di convocazione medesimo;-------------------------------------------------------------------------- - l'assemblea in prima convocazione prevista per il giorno 27 aprile 2022 alle ore

16,00 è andata deserta;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - per il Consiglio di Amministrazione:------------------------------------------------------------------------------------------------ * il Presidente del Consiglio di Amministrazione DAVIDE FERRUCCIO

VERDESCA è presente - collegato in video - conferenza;------------------------------------------------------- * l'Amministratore Delegato FRANCESCO MERONE è presente - collegato in

video - conferenza;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * mentre sono assenti giustificati gli altri Consiglieri CARLO ALTOMONTE,

LUIGI SPINOLO, DAVIDE MANTEGAZZA e SILVIA PUGI;------------------------------------------- - per il Collegio Sindacale:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * il Presidente del Collegio Sindacale ALESSANDRO SABOLO é presente -

collegato in video - conferenza;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * mentre sono assenti giustificati gli altri Sindaci Effettivi DIEGO PASTORI e

ILARIA CINOTTO;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - è altresì collegata in video-conferenza con funzioni ausiliarie la Dottoressa

Alessia Boemi;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- è stata accertata la legittimazione dei portatori dei Warrant ad intervenire all'assemblea speciale e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle comunicazioni e delle deleghe pervenute alla Società, in conformità a quanto previsto nell'avviso di convocazione, nonché l'inesistenza di fatti che comportino la sospensione del diritto di voto;---------------------------- - è presente il Rappresentante Designato società "Aholding S.r.l." con sede in Ivrea (TO), Via Monte Navale n. 9, in persona della Dottoressa Carla Vidra, come

previsto nell'avviso di convocazione di cui sopra;------------------------------------------------------------------------

- sono presenti per delega i portatori di Warrant - di cui all' "Allegato A" - per n. 8.542.237 (ottomilionicinquecentoquarantaduemiladuecentotrentasette) Warrant pari al 47,54% (quarantasette virgola cinquantaquattro per cento) dei complessivi 17.968.265 (diciassettemilioninovecentosessantottomiladuecentosessantacinque)

Warrant emessi e in circolazione ;-------------------------------------------------------------------------------------------------------- - alla data odierna non risultano convertiti Warrant;-------------------------------------------------------------------

- il Presidente comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi e che è stata predisposta la registrazione dei lavori assembleari, anche al fine di facilitare la verbalizzazione;------------------------------------------ - nei termini di legge, sono stati messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e sul sito internet della Società:----------------------------------------------

• * Relazione Illustrativa Assemblea dei portatori di Warrant;-------------------------------------------------

• * Avviso Convocazione Assemblea dei portatori di Warrant;------------------------------------------------

• * Modulo Delega Rappresentante Designato portatori di warrant;-------------------------------------

• * Modulo Delega-Subdelega portatori di warrant;-----------------------------------------------------------------------

• * il nuovo "REGOLAMENTO DEI WARRANT SG-COMPANY 2018-2027";------------------ - tutti i soggetti presenti sono legittimamente intervenuti e invitati a partecipare

alla presente assemblea.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tutto ciò constatato, il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea per discutere e deliberare sull'oggetto posto all'ordine del giorno.----------------------------------------------

Il Presidente dà lettura del seguente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ordine del giorno--------------------------------------------------------------------

1. Modifica del Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2025" con riferimento ai periodi di esercizio: allungamento del periodo di esercizio per gli anni 2026 e 2027 (due anni aggiuntivi rispetto alla situazione corrente).---------------------

Aperta la seduta---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

In relazione all'unico punto all'ordine del giorno:--------------------------------------------------------------------

Il Presidente illustra le ragioni per le quali si ritiene opportuno procedere alla modifica del Regolamento dei Warrant con riferimento ai periodi di esercizio, come da Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata sul sito della Società, e che in copia conforme qui si allega sotto " Allegato AA".--------------- La modifica consiste nel prolungamento di ulteriori due periodi di esercizio - 2026 e 2027 - rispetto a quanto previsto nel regolamento attuale.--------------------------------------------------- La ragione di tale proposta risiede nella considerazione che gli anni 2020 e 2021, permeati dalla pandemia da Covid-19, sono stati anni di fermo quasi obbligatorio relativamente allo sviluppo aziendale e alla possibilità di crescita.------------------------------------- La modifica proposta comporterebbe l'aumento delle probabilità che si raggiunga un livello di prezzo che renda conveniente l'esercizio del diritto di opzione, producendo per l'azienda una grossa iniezione di liquidità e un rafforzamento

patrimoniale rilevante.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il prolungamento di ulteriori due periodi di esercizio comporterebbe la modifica della denominazione del vigente Regolamento e degli articoli 1, 2.1 e 3.1, dello stesso, come da testo allegato sotto la lettera "B" all'atto in data 20 novembre 2021 n. 59497/33900 di repertorio a rogito Notaio Patrizia Codecasa, e nella sua nuova formulazione risulta pubblicato sul sito della Società, testo illustrato dal

Presidente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente conclude precisando che l'Assemblea degli Azionisti convocata in data odierna ha deliberato favorevolmente relativamente alla modifica sopra descritta, sotto la condizione sospensiva dell'adozione della corrispondente

deliberazione da parte della presente assemblea.--------------------------------------------------------------------------

Il Collegio Sindacale prende atto favorevolmente della dichiarazione del

Presidente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dopo esauriente discussione, il Presidente dichiara che l'Assemblea Speciale dei portatori di Warrant, con la presenza invariata dei partecipanti,-----------------------------------------

- udita e approvata la relazione del Presidente,----------------------------------------------------------------------------- - preso atto della presa d'atto favorevole del Collegio Sindacale,-----------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------ha deliberato---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------all'unanimità --------------------------------------------------------------------------

-------------------------come risulta dall'esito della votazione quale "Allegato B" :------------------------- 1) di modificare e approvare il "Regolamento dei Warrant SG Company 2018-2027" nel nuovo testo, che qui si allega sotto la lettera "C" conformemente a quanto approvato dall'Assemblea Straordinaria testè tenutasi, dandosi atto che pertanto la presente deliberazione determina la piena efficacia della deliberazione

assembleare stessa;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per apportare al testo del "Regolamento Warrant SG Company S.p.A. 2018-2027" ogni modificazione si rendesse necessaria ed opportuna, anche alla luce di richieste e commenti eventualmente pervenuti dalle Autorità` competenti, tra cui, in particolare, Borsa

Italiana S.p.A. o Nomad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Infine, null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea

alle ore 16,11.".----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Trattamento dei Dati Personali------------------------------------------------------

Il Presidente ha riconosciuto di essere stato informato da me Notaio ai sensi dell' art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 GDPR e dell'art. 13 D.Lgs. n. 196/2003 Codice in materia di protezione dei dati personali (cd. "Legge Privacy") e di voler consentire, come autorizza, il trattamento dei dati personali per tutti i fini di legge.

Il presente verbale viene da me sottoscritto alle ore 17,45.

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Scritto con mezzi elettronici e completato da me Notaio, consta il presente atto di

uno foglio e occupa la pagina quarta sin qui.----------------------------------------------------------------------------------

F.to: PAOLA CASALI NOTAIO L.S.---------------------------------------------------------------------------------------------------

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