Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) da The Shaw Family Living Trust, dalla famiglia Shaw e da altri per 20,2 miliardi di CAD il 13 marzo 2021. Come riportato, Rogers acquisirà tutte le Azioni di Classe A e le Azioni di Classe B emesse e in circolazione di Shaw per un prezzo di CAD 40,50 per azione in contanti, pari a circa CAD 20 miliardi. La transazione è valutata a circa 26 miliardi di CAD, compresi circa 6 miliardi di CAD di debito di Shaw. La transazione sarà finanziata da un corrispettivo in contanti di CAD 40,5 a tutti gli azionisti, ad eccezione di The Shaw Family Living Trust, l'azionista di controllo di Shaw, e di alcuni membri della famiglia Shaw, che riceveranno il 60% del corrispettivo per le loro azioni sotto forma di 23,6 milioni di Azioni di Classe B di Rogers con un rapporto di scambio di 0,7 e il saldo in contanti. La famiglia Shaw riceverà CAD 16,20 in contanti e 0,4172 azioni Rogers come parte del corrispettivo. In relazione alla transazione, Rogers ha stipulato una lettera di impegno vincolante per una linea di credito impegnata con un sindacato di banche per un importo fino a 19 miliardi di CAD per finanziare la transazione. Il 7 marzo 2022, Rogers ha effettuato un'offerta privata di cinque serie di note senior denominate in dollari USA e un'offerta privata di quattro serie di note senior denominate in dollari canadesi con un ricavo netto di circa 6,95 miliardi di dollari (8,7 miliardi di CAD) e 4,22 miliardi di CAD, rispettivamente. Rogers prevede di utilizzare i proventi netti di entrambe le offerte per pagare una parte del corrispettivo in contanti per l'acquisizione. Shaw Communications ha accettato di pagare a Rogers un importo di risoluzione pari a CAD 800 milioni, mentre Rogers ha accettato di pagare a Shaw Communications l'importo di Reverse Termination pari a CAD 1,2 miliardi. Brad Shaw, e un altro Direttore che sarà nominato dalla famiglia Shaw, entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Rogers alla chiusura della transazione. La sede occidentale dell'azienda combinata rimarrà presso Shaw Court a Calgary e il Presidente delle operazioni occidentali e altri ruoli senior saranno basati a Calgary. Dopo il completamento della transazione, le azioni saranno de-listate dalla Borsa di Toronto, dal TSX Venture Exchange e dalla Borsa di New York. In particolare, se la transazione non sarà completata entro il 15 marzo 2022, Rogers o Shaw potranno risolvere l'accordo, nel qual caso la transazione non sarà completata.

La transazione è soggetta a un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act, all'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dai detentori di Azioni di Classe A di Shaw e di Azioni di Classe B senza diritto di voto di Shaw, all'approvazione delle autorità di regolamentazione canadesi, all'approvazione delle autorità di regolamentazione, tra cui il Competition Bureau, Innovation, Science and Economic Development Canada e la Canadian Radio-television and Telecommunications Commission, l'approvazione delle azioni di corrispettivo dell'accordo da emettere ai sensi dell'accordo per la quotazione sul TSX e sul NYSE, la scadenza di alcuni periodi di attesa ai sensi del Broadcasting Act, del Competition Act e della legge sulla concorrenza.Broadcasting Act, il Competition Act (Canada) e il Radiocommunication Act (Canada) e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Rogers e Shaw. Il Consiglio di amministrazione di Shaw raccomanda all'unanimità agli azionisti di Shaw di votare per l'approvazione della transazione. Lo Shaw Family Living Trust ha accettato irrevocabilmente di votare tutte le sue Azioni di Classe A e le Azioni di Classe B a favore della transazione. Un Comitato speciale di amministratori indipendenti di Shaw ha raccomandato all'unanimità la transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Shaw si terrà il 20 maggio 2021. Il 25 maggio 2021, Shaw chiederà alla Corte di Giustizia dell'Alberta un'ordinanza definitiva per approvare l'accordo. Il 20 maggio 2021, gli azionisti di Shaw hanno approvato a larga maggioranza il piano di concordato durante l'assemblea speciale. Il 25 maggio 2021, la Court of Queen's Bench di Alberta ha emesso un'ordinanza finale che approva il piano di accordo per la combinazione aziendale proposta. L'Accordo rimane soggetto ad altre condizioni di chiusura consuete, tra cui le approvazioni di diverse autorità di regolamentazione canadesi. Al 5 agosto 2021, l'Ufficio per la Concorrenza ha ottenuto ordini del tribunale per avanzare la sua revisione della proposta di acquisizione. Dal 14 settembre 2021, BCE Inc. si sta opponendo all'acquisizione di Shaw Communications Inc. sostenendo, in una presentazione al regolatore delle telecomunicazioni, che l'accordo creerà un colosso della distribuzione radiotelevisiva con una fase di energia di mercato senza precedenti. o Il 28 settembre 2021, l'Ufficio per la Concorrenza ha emesso una richiesta di informazioni (RFI) per contribuire alla raccolta di fatti sulla proposta di acquisizione di Shaw da parte di Rogers. Il Bureau incoraggia tutti coloro che dispongono di informazioni rilevanti a condividerle con il Bureau entro il 29 ottobre 2021. Il commissario canadese per la concorrenza ha l'"obbligo statutario" di accelerare l'audizione sulla proposta di acquisizione di Shaw Communications Inc. da parte dell'azienda. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Al 26 ottobre 2021, la chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 3 dicembre 2021, la chiusura della transazione è prevista nella prima metà del 2022. Rogers ha esteso la data esterna per la chiusura della transazione dal 15 marzo 2022 al 13 giugno 2022. A partire dal 7 maggio 2022, la data esterna per la transazione è stata estesa al 31 luglio 2022. La transazione sarà significativamente accrescitiva degli utili e del flusso di cassa per azione a partire dal primo anno successivo alla chiusura. Al 17 febbraio 2023, la data di chiusura della fusione proposta è stata prorogata al 31 marzo 2023. Al 31 marzo 2023, le parti hanno concordato di estendere la data di chiusura della fusione tra Rogers e Shaw al 7 aprile 2023 e prevedono che la transazione si chiuderà entro tale data. Al 17 febbraio 2023, la data esterna della fusione proposta è stata prorogata al 31 marzo 2023. Al 31 marzo 2023, le parti hanno concordato di estendere la data di chiusura della fusione tra Rogers e Shaw al 7 aprile 2023 e prevedono che la transazione si chiuda entro tale data.

TD Securities Inc. e CIBC World Markets Inc. hanno fornito un parere al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Speciale di Shaw Communications. BofA Securities e Bank Of America Canada insieme a Barclays hanno agito come consulenti finanziari e Dale Lastman e Chris Sunstrum di Goodmans LLP hanno agito come consulenti legali di Rogers. Richard Willoughby, John Emanoilidis, Rima Ramchandani e David Steele di Torys LLP hanno agito come consulenti legali di Rogers. TD Securities Inc ha agito come consulente finanziario e Vincent A. Mercier, Brett Seifred, John Bodrug, Elisa Kearney, Christopher Anderson, Andrew Ellis e Seann McAleese di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP e Adam O. Emmerich e Mark Stagliano di Wachtell, Lipton Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali di Shaw Communications. CIBC World Markets Inc. ha agito come consulente finanziario indipendente e Grant Zawalsky, Jeff Sharpe, Bronwyn Inkster e Maria Rooney di Burnet, Duckworth & Palmer LLP hanno agito come consulenti legali indipendenti del Comitato Speciale di Shaw Communications. William (Bill) K. Jenkins e Bill (William) G. Gilliland di Dentons Canada LLP hanno agito come consulenti legali del The Shaw Family Living Trust. Robert Katz di Latham & Watkins LLP ha agito come consulente legale di BofA Securities, Inc. Richard Higa, David Woollcombe, Grant Buchanan, Kim Brown e Richard Lizius di McCarthy Tétrault LLP hanno agito come consulenti legali di BofA Securities e Bank Of America Canada. Kingsdale Advisors agisce come agente informativo di Shaw Communications e riceverà una commissione di CAD 499.972 per i suoi servizi. AST Trust Company (Canada) agirà come Depositario per la ricezione dei certificati che rappresentano le azioni e agirà come conservatore del registro e agente di trasferimento per le azioni di Shaw Communications.

Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) ha completato l'acquisizione di Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) da The Shaw Family Living Trust, dalla famiglia Shaw e da altri il 3 aprile 2023. A seguito della fusione, la famiglia Shaw è diventata uno dei maggiori azionisti di Rogers. Brad Shaw e Trevor English, ex Vicepresidente esecutivo e Direttore finanziario e dello sviluppo aziendale di Shaw, sono stati designati per la nomina al Consiglio di amministrazione di Rogers. La loro nomina al Consiglio di Amministrazione di Rogers è prevista per il 4 aprile 2023.