Il Consiglio di amministrazione di Shui On Land Limited ha annunciato che il 20 aprile 2023, Shanghai Ruilou Enterprise Management Co. Ltd. Ltd. (filiale indiretta interamente controllata dalla Società) ha stipulato il Patto parasociale con, tra gli altri, Shanghai Pucheng Investment Development Co. Ltd., per l'accordo di joint venture in relazione alla Società JV.

Dove si prevede che la Società JV realizzi il progetto di riqualificazione immobiliare presso il terreno di Pujiang Town, Minhang District, Shanghai, RPC (ossia, il Progetto Zhaojia Lou). Scopo e attività principale della Società JV: La costituzione della Società JV ha come unico scopo la realizzazione del Progetto Zhaojia Lou. L'attività principale della Società JV comprende, tra l'altro, lo sviluppo e le operazioni immobiliari, la realizzazione di opere edilizie, i progetti di costruzione e la gestione immobiliare.

Capitale sociale e impegno di capitale: Il capitale registrato della Società JV è di 2.700 milioni di RMB (equivalenti a circa 3.083 milioni di HKD) che saranno apportati da Shanghai Ruilou e Shanghai Pucheng rispettivamente per 2.430 milioni di RMB (equivalenti a circa 2.775 milioni di HKD) e 270 milioni di RMB (equivalenti a circa 308 milioni di HKD) entro il 31 dicembre 2027. L'impegno di capitale totale che i Partner della JV devono apportare alla Società JV (l'"Impegno di Capitale") è di circa 5.167 milioni di RMB (equivalenti a circa 5.900 milioni di HKD) e sarà apportato dai Partner della JV su base pro-rata. Il contributo rispettivo all'Impegno di Capitale della Società JV da parte dei Partner JV è determinato dopo una negoziazione di mercato tra le parti con riferimento alle esigenze di finanziamento della Società JV necessarie per la realizzazione del Progetto Zhaojia Lou e per il funzionamento della Società JV.

L'importo di circa 4.650 milioni di RMB (equivalenti a circa 5.310 milioni di HKD) che sarà apportato da Shanghai Ruilou sarà finanziato dal capitale circolante interno del Gruppo e da finanziamenti esterni (se del caso). La Società JV è posseduta al 90% e al 10% da Shanghai Ruilou e Shanghai Pucheng rispettivamente ed è una filiale non interamente posseduta dalla Società. Finanziamento futuro: Le ulteriori esigenze di finanziamento della Società JV oltre al capitale registrato saranno finanziate da prestiti bancari e altri finanziamenti esterni.

Nel caso in cui il finanziamento esterno di cui sopra non sia sufficiente a soddisfare le esigenze della Società JV, i Partner della JV possono concordare, ai sensi del Patto Parasociale, che (a) il capitale sociale della Società JV sarà aumentato e i Partner della JV apporteranno ulteriore capitale sociale della Società JV; oppure (b) i Partner della JV anticiperanno i prestiti degli azionisti alla Società JV. Gestione: Il consiglio di amministrazione della Società JV sarà composto da cinque amministratori, quattro dei quali saranno nominati da Shanghai Ruilou e uno sarà nominato da Shanghai Pucheng. Il presidente del consiglio di amministrazione della Società JV sarà nominato da Shanghai Ruilou.

La Società JV non potrà, senza il consenso unanime di entrambi i Partner JV, decidere e condurre varie decisioni e azioni importanti tipiche del suo genere, che includeranno: (a) modificare il capitale sociale della Società JV; (b) modificare lo statuto della Società JV; (c) modificare la natura o l'ambito dell'attività della Società JV e, in caso di modifiche, queste devono essere coerenti con l'ambito o lo scopo specificato nei documenti relativi alla futura gara d'appalto del Terreno; e (d) effettuare transazioni che non siano a condizioni di mercato. Condivisione degli utili: La Società JV non effettuerà alcuna distribuzione ai Partner JV fino a quando la Società JV non avrà ripianato le perdite sostenute durante gli esercizi precedenti e non avrà costituito la riserva di eccedenza legale. Gli utili distribuibili della Società JV saranno distribuiti ai Partner JV in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie nella Società JV.

Risoluzione: Il Patto Parasociale sarà risolto nel caso in cui (a) il Progetto Zhaojia Lou sia terminato; (b) la Società JV diventi interamente di proprietà di un Partner JV; (c) i Partner JV siano d'accordo su tale risoluzione; (d) la Società JV sia fusa con un'altra entità, acquisita o sciolta; o (e) la Società JV sia dichiarata insolvente. Alla risoluzione del Patto Parasociale, la Società JV sarà liquidata e i suoi beni saranno realizzati e distribuiti ai Partner JV in conformità alle leggi applicabili.