Sierra Madre Gold and Silver Ltd. (TSXV:SM) ha firmato un accordo definitivo per acquisire La Guitarra Compania Minera S.A. da First Majestic Silver Corp. (TSXV:SM) ha firmato un accordo definitivo per acquisire La Guitarra Compania Minera S.A. da First Majestic Silver Corp. (TSX:FR) per 39,8 milioni di dollari il 24 maggio 2022. Secondo i termini dell'acquisizione, Sierra Madre Gold and Silver Ltd. emetterà 69,06 milioni di azioni come parte del corrispettivo. Le azioni di corrispettivo detenute da First Majestic saranno soggette alle seguenti restrizioni contrattuali di rivendita, oltre a qualsiasi restrizione di rivendita prevista dalle leggi sui titoli o dalle politiche del TSX Venture Exchange: 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 6 mesi; 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 12 mesi; 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 18 mesi; e 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 24 mesi. First Majestic potrà distribuire tutte le azioni di corrispettivo in eccesso rispetto alla partecipazione emessa e in circolazione di Sierra Madre del 19,9% (su base non diluita) pro-rata ai suoi azionisti. Dopo la chiusura, First Majestic avrà un diritto di partecipazione per mantenere la sua partecipazione pro-quota in Sierra Madre (fino ad un massimo del 19,9%) in qualsiasi futura emissione di azioni di Sierra Madre, fatte salve le eccezioni consuete. Alla chiusura, Subco concederà a First Majestic una royalty del 2% sul rendimento netto dello smelter su tutta la produzione mineraria di La Guitarra. Subco avrà il diritto di riacquistare l'1% della royalty NSR al prezzo di 2 milioni di dollari in qualsiasi momento durante la durata della royalty. Una volta chiusa la transazione, First Majestic deterrà circa il 47% delle azioni in circolazione di Sierra Madre, che saranno soggette a un periodo di detenzione legale di quattro mesi e un giorno dopo la data di chiusura e a restrizioni contrattuali di rivendita. Al 16 agosto 2022, Sierra Madre prevede che l'Offerta sarà composta da (i) 9.385.000 ricevute di sottoscrizione di Sierra Madre (le "Ricevute di Sottoscrizione") al prezzo di 0,65 dollari per Ricevuta di Sottoscrizione e (ii) 6 milioni di azioni comuni di Sierra Madre (le "Azioni Comuni") al prezzo di 0,65 dollari per Azione Comune, per un ricavo lordo complessivo di circa 10 milioni di dollari. Al completamento della transazione, First Majestic diventerà un insider della società. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Sierra Madre e della TSX. Una condizione per la chiusura della transazione è che Sierra Madre raccolga un minimo di 7,7931 milioni di dollari (10 milioni di CAD) in un collocamento privato in concomitanza o prima della chiusura della transazione. La transazione dovrebbe avvenire nella seconda metà dell'anno. A partire dal 2 novembre 2022, Sierra Madre Gold and Silver Ltd. (TSXV:SM) e First Majestic hanno modificato i termini della transazione. La royalty del 2% sui rendimenti netti dello smelter su La Guitarra sarà ora concessa da Subco a First Majestic prima della chiusura della transazione, anziché in concomitanza con la chiusura come precedentemente previsto. Saranno necessarie alcune approvazioni governative prima della chiusura della transazione. Tutti gli altri termini materiali della transazione rimangono invariati. Il completamento della transazione è previsto per la fine del 2022.
A partire dall'8 novembre 2022, l'Assemblea speciale degli azionisti di Sierra Madre Gold and Silver si terrà il 9 dicembre 2022. L'assemblea è prevista per approvare una risoluzione ordinaria che approva l'acquisizione di tutte le azioni emesse e in circolazione di La Guitarra Compañia Minera S.A. de C.V., per approvare una risoluzione ordinaria che approva il fatto che First Majestic Silver Corp. diventi una nuova Persona di Controllo (secondo la definizione delle politiche del TSX Venture Exchange) di Sierra Madre Gold and Silver e per prendere in considerazione altre questioni, tra cui, a titolo esemplificativo, emendamenti o variazioni alle risoluzioni precedenti. Al 9 dicembre 2022, gli azionisti di Sierra Madre Gold and Silver Ltd. hanno approvato l'operazione. L'Operazione è stata accettata condizionatamente dal TSX Venture Exchange (l'oExchangeo). Data l'importanza di questa Acquisizione, a Sierra Madre è stato recentemente consigliato di ricevere l'approvazione dell'antitrust messicano prima della ripresa delle negoziazioni. Sierra Madre prevede attualmente di ricevere questa approvazione antitrust nel primo trimestre del 2023. Al 21 marzo 2023, l'accordo è stato approvato dall'agenzia antitrust del Messico. La conclusione dell'accordo è prevista per il 30 marzo 2023.

Sierra Madre Gold and Silver Ltd. (TSXV:SM) ha completato l'acquisizione di La Guitarra Compania Minera S.A. da First Majestic Silver Corp. (TSX:FR) il 29 marzo 2023.