Golden Tag Resources Ltd. annuncia che la Società ha stipulato un Contratto definitivo di acquisto di attività datato 7 dicembre 2022 (il "Contratto di acquisto" oAPAo) con First Majestic Silver Corp. (oFirst Majestico oFMSo) per l'acquisizione di un interesse del 100% nel complesso minerario d'argento La Parrilla (oLa Parrillao), di 69.478 ettari, nella località di San Jose de la Parrilla, Durango, Messico (la oTransazioneo). Panoramica del complesso La Parrilla: la proprietà si trova nello Stato di Durango, in Messico, a circa 76 chilometri a sud-est della capitale Durango ed è composta da 41 concessioni minerarie contigue, in regola, che coprono 69.478 ettari.

La proprietà è stata acquisita da First Majestic nel 2004 ed è diventata la sua prima miniera d'argento nel 2005. Quando è stato messo in cura e manutenzione nel settembre 2019, il complesso ospitava cinque miniere sotterranee che circondavano il mulino, tra cui Rosarios, La Rosa, San Jose, Quebradillas e San Marcos, oltre al pozzo aperto di Quebradillas. Nel periodo 2010-2019, La Parrilla ha prodotto circa 29,6 milioni di oz Ag.

L'impianto di trattamento metallurgico di La Parrilla consiste in circuiti paralleli di flottazione da 1.000 tpd e di lisciviazione con cianurazione da 1.000 tpd, per trattare minerali di ossido e solfuro, per una capacità totale di 2.000 tpd, utilizzando uno schema di flusso convenzionale. Entrambi i tipi di minerale sono polimetallici e contengono argento come componente economico principale, oltre a quantità significative di piombo e zinco e quantità minori di oro. Il minerale ossido viene trattato con lisciviazione al cianuro per produrre barre doré, mentre il minerale solfuro viene trattato con flottazione differenziale per produrre un concentrato di piombo ricco di argento e un concentrato di zinco.

Riassunto della transazione: la Società acquisirà il 100% delle attività del complesso minerario d'argento La Parrilla da First Majestic e i restanti dipendenti associati direttamente al complesso. Come corrispettivo, Golden Tag pagherà a First Majestic quanto segue: 143.673.684 azioni comuni di Golden Tag (oConsideration Shareso), o 20 milioni di dollari USA a un prezzo presunto di 0,19 CAD per azione Golden Tag; pagamenti differiti per un totale di 13,5 milioni di dollari USA, composti da quanto segue: 2,7 milioni di dollari USA alla prima di 18 mesi dopo la chiusura, o al ricevimento di determinate approvazioni da parte del governo messicano; 5,75 milioni di dollari USA quando (a) saranno dichiarate 5 milioni di once di riserve di Ag.Eq dalle rivendicazioni di La Parrilla, o (b) 22 milioni di once di Ag.Eq di risorse misurate e indicate, dalle rivendicazioni di La Parrilla; 5,05 milioni di dollari quando viene scoperta una nuova zona sulle rivendicazioni di La Parrilla, comprensiva di una risorsa NI 43-101 di 12,5 milioni di once di Ag.Eq; sia la II che la III sono pagabili in contanti o in azioni ordinarie, a scelta di Golden Tag. FMS può distribuire le azioni detenute in eccesso rispetto alla partecipazione emessa e in circolazione di Golden Tag, pari al 19,9% (su base non diluita), pro-rata ai suoi azionisti (oExcess Shareso).

Dopo la chiusura, FMS avrà un diritto di partecipazione per mantenere la sua partecipazione pro-rata in Golden Tag (fino ad un massimo del 19,9%) in qualsiasi futura emissione di azioni di Golden Tag, fatte salve le consuete eccezioni. Le Azioni di Consumo detenute da FMS saranno soggette alle seguenti restrizioni contrattuali di rivendita, oltre a qualsiasi restrizione di rivendita prevista dalle leggi sui titoli: 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 6 mesi; 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 12 mesi; 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 18 mesi; 25% soggetto a una restrizione di rivendita di 24 mesi. Le restrizioni di rivendita di cui sopra non si applicheranno alle Azioni in Eccesso e saranno soggette alle consuete esclusioni nel caso di un'offerta pubblica di acquisto o di una fusione o di una transazione di acquisizione che coinvolga le azioni comuni di Golden Tag.

Gli azionisti, insieme ad alcuni direttori e funzionari di Golden Tag che detengono un totale di 54 milioni di azioni (che rappresentano circa il 25% delle azioni emesse e in circolazione di Golden Tag), hanno stipulato accordi di voto e di supporto con Golden Tag in base ai quali hanno accettato, tra le altre cose, di sostenere l'Operazione (che crea una nuova persona di controllo di Golden Tag) e di votare le loro azioni di Golden Tag a favore dell'Operazione. FMS ha anche stipulato un accordo di supporto al voto standard e consueto con Golden Tag per un periodo che è il più lungo tra (i) il 24 maggio 2024 e (ii) la percentuale di proprietà di First Majestic in Golden Tag è maggiore o uguale al 19,9%. La chiusura dell'Operazione è prevista per il primo semestre del 2023 ed è soggetta a determinate condizioni, tra cui, ma non solo: (i) l'approvazione degli azionisti di Golden Tag come conseguenza della Transazione che crea una nuova persona di controllo; (ii) il completamento da parte della Società di un Collocamento Privato per un ricavo lordo minimo di 9.000.000 di CAD; (iii) il ricevimento di tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni necessarie (compresi il TSX Venture Exchange (oTSXVo) e la Commissione Antitrust messicana) per la Transazione; e (iv) altre condizioni che sono consuete per una transazione di questo tipo.

La Società ha incaricato SRK Consulting (Canada) Inc. di preparare un rapporto indipendente sulle risorse National Instrument 43-101 su La Parrilla. Non ci sono commissioni di ricerca da pagare in relazione alla Transazione; First Majestic e l'Azienda sono parti di lunghezza d'uomo l'una dall'altra e la Transazione è una Transazione di lunghezza d'uomo (come tale termine è definito nel manuale di finanza aziendale del TSXV).