European Lithium AT (Investments) Limited ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) da VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri per 750 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 ottobre 2022. Secondo i termini della transazione, European Lithium trasferirà il 100% del suo capitale esistente in European Lithium AT (Investments) Limited nell'entità combinata, mantenendo circa l'80% della società combinata. La transazione valuta l'entità combinata ad un valore aziendale proforma implicito di circa 838 milioni di dollari e ad una capitalizzazione di mercato proforma implicita di circa 972 milioni di dollari, con un valore azionario pre-money implicito di 750 milioni di dollari. La transazione porterà alla formazione di Critical Metals Corp. Al momento della chiusura, Critical Metals intende essere quotata al Nasdaq con il simbolo "CRML" e European Lithium sarà il maggiore azionista di Critical Metals. European Lithium pagherà una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari a Sizzle, mentre Sizzle pagherà una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari a European Lithium. Il 4 gennaio 2023, Sizzle e European Lithium Limited hanno stipulato il primo emendamento all'accordo, in base al quale l'accordo di fusione è stato modificato per chiarire che, se le transazioni contemplate dall'accordo di fusione vengono completate, Critical Metals sarà responsabile di tutte le spese di transazione di Sizzle, European Lithium e della Società e rimborserà a EUR tutte le spese di transazione di EUR e della Società sostenute o pagate prima della chiusura della combinazione aziendale proposta. Il Consiglio di Critical Metals dovrebbe essere composto da un totale di 5 membri, 4 dei quali saranno nominati da European Lithium e 1 da Sizzle. Critical Metals sarà guidata dal Presidente esecutivo, Tony Sage, e dall'Amministratore delegato, Dietrich Wanke.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di European Lithium, alle approvazioni richieste dalle autorità governative e al completamento di qualsiasi periodo di scadenza antitrust, all'approvazione della domanda di quotazione di PubCo al Nasdaq, all'entrata in vigore della dichiarazione di registrazione, al soddisfacimento dell'attivo netto tangibile minimo di 5.000.001 dollari e all'approvazione da parte degli azionisti di Sizzle e ad altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di European Lithium e di Sizzle hanno approvato all'unanimità la transazione. A partire dal 16 dicembre 2022, l'assemblea speciale di Sizzle al posto dell'assemblea annuale degli azionisti, originariamente prevista per il 19 dicembre 2022, è stata rinviata a una data futura da definire all'inizio di febbraio 2023. A partire dal 18 gennaio 2024, l'assemblea speciale degli azionisti di Sizzle è stata posticipata al 31 gennaio 2024. Al 31 gennaio 2024, Sizzle ha depositato presso la SEC una proroga relativa all'assemblea speciale degli azionisti di Sizzle riprogrammata per il 6 febbraio 2024. Gli azionisti saranno chiamati a votare su una proposta di approvazione della proroga della data entro la quale Sizzle deve consumare una prima combinazione aziendale dall'8 febbraio 2023 all'8 agosto 2023. Al 20 gennaio 2023, European Lithium ha ricevuto l'approvazione per la transazione proposta per formare "Critical Metals Corp.", che sarà quotata al NASDAQ. L'assemblea speciale degli azionisti di Sizzle si terrà il 1° febbraio 2023. A partire dal 1° febbraio 2023, gli azionisti di Sizzle hanno approvato una proroga della data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale iniziale, dall'8 febbraio 2023 all'8 agosto 2023 o a una data precedente stabilita dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Proroga"). Il 7 luglio 2023, le parti hanno stipulato quel determinato Secondo Emendamento all'Accordo e al Progetto di Fusione, in base al quale l'Accordo di Fusione è stato modificato per (i) estendere la data (la ?Data Esterna?) entro la quale Sizzle o la Società possono risolvere l'Accordo di Fusione se la combinazione aziendale proposta (la ?Proposta di Combinazione Aziendale?) non sia stata consumata, (ii) eliminare come condizione per la chiusura della Proposta di Combinazione Aziendale il fatto che Sizzle o Pubco abbiano un patrimonio netto tangibile (come determinato in conformità alla Norma 3a51-1(g)(1) dello United States Securities Exchange Act del 1934) di almeno 5.000.001 dollari (il ?Test dell'Attivo Netto Tangibile?), a meno che, in occasione dell'assemblea degli azionisti di Sizzle tenutasi per approvare la Proposta di Aggregazione Aziendale, gli azionisti di Sizzle non respingano una proposta di rimozione del Test dell'Attivo Netto Tangibile dai documenti organizzativi di Sizzle e (iii) prevedano che Sizzle, entro e non oltre il 14 luglio 2023, prepari e depositi presso la SEC una dichiarazione di delega in base alla quale chiederà l'approvazione dei propri azionisti per proposte di modifica dei propri documenti organizzativi al fine di estendere il periodo di tempo necessario per consumare l'aggregazione aziendale iniziale. Il 28 dicembre 2023, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Al 10 maggio 2023, si prevede che la transazione si chiuderà nel secondo trimestre del 2023. A partire dal 7 luglio 2023, il Secondo Emendamento ha prorogato la Data Esterna alla prima tra (A) l'ultima data utile per Sizzle per consumare la combinazione aziendale iniziale in virtù di una proroga concessa ai sensi dei documenti organizzativi di Sizzle e (B) l'8 settembre 2023. Si prevede che la Transazione sarà completata non appena possibile dopo la conclusione dell'assemblea speciale degli azionisti di Sizzle, prevista per il 6 febbraio 2024. Il 1° febbraio 2024, Sizzle Acquisition Corp. ha annunciato che l'assemblea speciale degli azionisti per approvare la proposta di combinazione aziendale iniziale, prevista per il 6 febbraio 2024, è stata rinviata al 9 febbraio 2024. Al 22 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Sizzle Acquisition Corp. Alla luce del ricevimento delle approvazioni necessarie da parte degli azionisti di Sizzle, Sizzle prevede che la Business Combination si chiuderà già il 27 febbraio 2024.

Jett Capital Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario e James Hu, Oliver Wright, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, F. Paul Pittman, David Dreier, Steven M. Lutt, Rebecca Farrington, Tilman Kuhn, Thilo-Maximilian Wienke, Maria Beguiristain, Cristina Brayton-Lewis e Jason Rocha di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di European Lithium. Cohen & Company Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario e Stuart Neuhauser e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulenti legali di Sizzle. Marshall & Stevens Incorporated ha agito come fornitore di fairness opinion per Sizzle. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo di Sizzle e riceverà una commissione di circa 7.500 dollari per i suoi servizi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Sizzle.

European Lithium AT (Investments) Limited ha completato l'acquisizione di Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) da VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 27 febbraio 2024.