Skillsoft Corp. (NYSE:SKIL) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Ryzac, Inc. (Codecademy) per circa 530 milioni di dollari il 21 dicembre 2021. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Codecademy riceveranno un corrispettivo totale di circa 525 milioni di dollari. Il corrispettivo della transazione è di circa il 40% in contanti e il 60% in azioni. In base ai termini e alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia della Prima Fusione, tutte le azioni ordinarie e le azioni privilegiate di Codecademy emesse e in circolazione immediatamente prima del momento dell'efficacia saranno convertite automaticamente nel diritto di ricevere una parte del corrispettivo aggregato, che consiste in 204.943.210 dollari di corrispettivo aggregato in contanti e in un certo numero di azioni ordinarie dell'azienda, del valore nominale di 0 dollari.0001 per azione, numero di azioni determinato dividendo il valore aggregato del corrispettivo in azioni di 320.056.790 dollari per il prezzo dell'azione collocato in base al prezzo medio ponderato per il volume di 15 giorni di negoziazione dell'azione comune dell'azienda in un giorno di negoziazione precedente alla data dell'Accordo di Fusione e in due giorni di negoziazione precedenti alla data di chiusura delle Fusioni. I termini del corrispettivo consistono in lock up per gli azionisti di Codecademy che ricevono azioni di Skillsoft, che possono variare da 6 mesi a 2 anni. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato attraverso una combinazione di liquidità del bilancio esistente e di un prestito a termine incrementale. In relazione alla stipula dell'Accordo di Fusione, il 22 dicembre 2021 Skillsoft ha stipulato una lettera di impegno per il finanziamento del debito con Barclays Bank PLC e Citigroup Global Markets Inc. in base alla quale le Parti Impegnate si sono impegnate a predisporre e fornire a Skillsoft un prestito a termine incrementale garantito senior per un importo complessivo fino a 160,0 milioni di dollari, secondo i termini e le condizioni stabiliti nella Lettera di Impegno per il Debito. I proventi della Facoltà di Credito Incrementale saranno utilizzati per pagare una parte del corrispettivo per la fusione più le spese e le commissioni relative alla transazione. A partire dal 15 marzo 2022, Skillsoft ha avviato una sindacazione del prestito a termine incrementale B garantito da 160 milioni di dollari. Skillsoft dovrà pagare a Codecademy una commissione di risoluzione di 6 milioni di dollari in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione. Dopo la chiusura della transazione, il team imprenditoriale di Codecademy, guidato dal co-fondatore e Amministratore Delegato, Zachary Sims, entrerà a far parte di Skillsoft in qualità di Amministratore Delegato, per contribuire all'ulteriore sviluppo della soluzione leader nella formazione delle competenze tecniche per gli studenti a livello globale. Zach Sims entrerà a far parte di Skillsoft in qualità di Head of Skillsoft Tech & Dev.

Al 30 settembre 2021, Ryzac, Inc. aveva un patrimonio totale di 58,07 milioni di dollari e un patrimonio netto di 40,03 milioni di dollari. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Skillsoft, alle approvazioni CFIUS, alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, all'approvazione delle azioni ordinarie da emettere in relazione alla transazione per la quotazione sul NYSE e al ricevimento delle approvazioni normative, compresa la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. L'acquisizione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Skillsoft e Codecademy. A partire dal 28 febbraio 2022, l'assemblea degli azionisti di Skillsoft Corp. si terrà il 31 marzo 2022. Al 4 marzo 2022, CFIUS ha stabilito che non ci sono problemi di sicurezza nazionale irrisolti in relazione alla transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Al 15 marzo 2022, si prevede che la transazione si concluda nell'aprile 2022. Si prevede che la transazione sia significativamente accrescitiva per le prenotazioni e la crescita dei ricavi, con sostanziali opportunità di cross-selling subito dopo la chiusura. Si prevede che Codecademy fornisca margini lordi superiori all'85% nel 2021 e che sia accrescitivo del margine lordo di Skillsoft subito dopo la chiusura. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva dell'EBITDA a lungo termine.

Ryan D. McNamara, Neil Meyer, Stephen Kotran e Mike Keslosky di Barclays Capital Inc. sono consulenti finanziari esclusivi e fornitori di fairness opinion per Skillsoft, Citigroup è consulente per i mercati dei capitali e Jackie Cohen, Paul Wessel, Helyn Goldstein, Vynessa Nemunaitis, P.J. Himelfarb e Kevin Sullivan di Weil, Gotshal & Manges LLP sono consulenti legali di Skillsoft. Mark Seneca, Samir Bakhru, Leah Recht, John Bautista, Steven Malvey, Jim Tierney, Jennifer Clarke-Smith, Jeanine McGuinness, Michael Yang, Emily Tabatabai, Lisa Lupion, Daniel Yost, Kristin Cornuelle e Adam Ross di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP hanno agito come consulenti legali di Ryzac e Fortis Advisors LLC ha rappresentato il Titolare della sicurezza. The Klein Group, LLC ha agito come consulente, Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Georgeson LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Skillsoft Corp. Georgeson LLC ha ricevuto una commissione di consulenza di 0,02 milioni di dollari. The Klein Group, LLC riceverà una commissione di consulenza pari al maggiore tra 2 milioni di dollari e lo 0,35% del corrispettivo aggregato della fusione. Barclays Capital Inc. ha ricevuto una commissione di opinione di 1 milione di dollari e una commissione di consulenza di 2 milioni di dollari.

Skillsoft Corp. (NYSE:SKIL) ha completato l'acquisizione di Ryzac, Inc. per circa 390 milioni di dollari il 4 aprile 2022. Il corrispettivo comprende un pagamento in contanti di 207,6 milioni di dollari e l'emissione di 30.374.427 milioni di azioni comuni. La parte in contanti del corrispettivo è stata finanziata attraverso la combinazione dell'emissione di 160,0 milioni di dollari di prestiti a termine nell'ambito della struttura di prestito a termine esistente e della disponibilità di cassa.