Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di NeighborMD, Inc. per 8 milioni di dollari il 3 maggio 2022. Il corrispettivo totale per NMD sarà di 8 milioni di dollari pagati in contanti alla chiusura. In concomitanza con la chiusura di NMD, l'azienda ha anche predisposto una linea di debito da 20 milioni di dollari con FLC Credit Partners, che si chiuderà in concomitanza con la chiusura dell'acquisizione. Il corrispettivo totale per NMD è stato di 8 milioni di dollari USA pagati in contanti alla chiusura. Skylight ha finanziato questa transazione con un prelievo di 10 milioni di dollari statunitensi da una linea di debito di 20 milioni di dollari statunitensi con FLC, che sarà utilizzata anche per il capitale circolante a sostegno delle spese di integrazione e operative. La Società avrà ancora a disposizione 10 milioni di dollari USA e il capitale circolante per finanziare ulteriori acquisizioni. La durata della linea di credito è di 3 anni, con una cedola annuale di SOFR più 11% pagata in contanti. Il capitale sarà ammortizzato su base trimestrale e sarà soggetto a determinati trigger di cash sweep e a un pagamento finale a palloncino. I pagamenti in contanti, compresi gli interessi, inizieranno a luglio. La Società può, a sua discrezione, rimborsare il finanziatore in parte o per intero in qualsiasi momento durante la durata, senza premi o penali. FLC ha ricevuto un ulteriore corrispettivo di 4.542.345 warrant al prezzo di 1,17 dollari. La data di scadenza sarà il 5 maggio 2025, per quanto riguarda la percentuale dei warrant pari alla percentuale dell'importo del capitale della linea di debito in essere al 5 maggio 2023, rispetto all'importo in essere al 5 maggio 2022, mentre la data di scadenza sarà il 5 maggio 2023 per i warrant rimanenti. Metà (50%) dei warrant saranno tenuti in garanzia e rilasciati in proporzione alla percentuale pro rata dell'importo di qualsiasi prelievo futuro. I ricavi dell'assistenza primaria nei 12 mesi precedenti, compresi i contratti Medicare Advantage, sono stati di circa 35 milioni di dollari su base non certificata. Alla chiusura prevista dell'acquisizione, tutti i team dirigenziali e operativi chiave continueranno a far parte di Skylight. L'azienda prevede di chiudere la transazione in tempi brevi, dopo le consuete procedure di chiusura, comprese le necessarie approvazioni del consiglio di amministrazione e della borsa.

Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) ha completato l'acquisizione di NeighborMD, Inc. il 6 maggio 2022.