American Pacific Group, L.P. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Spark Power Group Inc. (TSX:SPG) da Red Jar Capital Corp. e altri per 79,5 milioni di CAD il 13 ottobre 2023. Secondo i termini della transazione, American Pacific Group, L.P. pagherà CAD 0,825 per azione in una transazione interamente in contanti valutata a circa CAD 140 milioni (incluso il debito assunto). Alla chiusura della transazione, si prevede che le azioni di Spark Power saranno delistate dal TSX e che cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli. La transazione prevede anche una commissione di risoluzione di 2,7 milioni di CAD che Spark Power dovrà pagare se la Società accetterà una proposta superiore. In relazione all'Accordo, l'Acquirente e alcune affiliate di American Pacific Group, LP (le "Parti Finanziatrici") hanno sottoscritto una lettera di impegno azionario, in base alla quale tali Parti Finanziatrici si sono impegnate, tra l'altro, a fornire all'Acquirente i fondi necessari per consentire all'Acquirente di pagare il Corrispettivo complessivo e hanno garantito alcuni altri pagamenti che l'Acquirente deve effettuare ai sensi dell'Accordo di Accordo in determinate circostanze.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Spark Power, all'approvazione del tribunale ed è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Spark Power, dopo aver ricevuto una raccomandazione unanime da parte di un comitato speciale composto esclusivamente da amministratori indipendenti di Spark Power. In base al riempimento del 10 novembre 2023, il Gruppo Spark Power ha annunciato l'assemblea speciale degli azionisti prevista per il 1° dicembre 2023. Al 1° dicembre 2023, gli azionisti di Spark Power hanno approvato il piano di concordato proposto. La chiusura della transazione è prevista per dicembre 2023. Si prevede che l'accordo diventi effettivo il 5 dicembre 2023 circa, subordinatamente, tra l'altro, all'ottenimento da parte di Spark Power di un'ordinanza definitiva della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario e alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune altre condizioni di chiusura abituali.

MPA Morrison Park Advisors Inc. agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per la Commissione Speciale. Kris Hanc di Bennett Jones LLP è il consulente legale della Commissione Speciale. John Lee, Khalfan Khalfan, Justin Parappally, Natasha vandenHoven, Ramandeep K. Grewal, Alethea Au e Jeilah Chan di Stikeman Elliott LLP e Joseph D.Hatina di Jones Day sono i consulenti legali di American Pacific Group. Grant McGlaughlin e Justine Connors di Fasken Martineau DuMoulin LLP hanno agito come consulenti legali di Red Jar Capital Corp.

American Pacific Group, L.P. ha completato l'acquisizione di Spark Power Group Inc. (TSX:SPG) da Red Jar Capital Corp. e altri il 5 dicembre 2023. Spark Power ha ottenuto un ordine finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) che approva l'Accordo il 4 dicembre 2023.