Hemptown Organics Corp. ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Spectre Capital Corp. (TSXV:SOO.P) in una transazione di fusione inversa l'8 settembre 2020. Secondo i termini dell'accordo, Spectre acquisirà tutti i titoli di Hemptown per formare l'emittente risultante. Come parte del Plan of Arrangement, si prevede che (i) Spectre completerà un consolidamento azionario sulla base di una (nuova azione comune Spectre per ogni due e mezzo di vecchie azioni comuni Spectre (ii) le azioni comuni Spectre post-Consolidamento saranno scambiate con azioni comuni Hemptown su base uno a uno (“Azioni comuni dell'emittente risultante”) e (iii) Spectre creerà una nuova classe di azioni di classe A (“Azioni di classe A dell'emittente risultante”) che saranno scambiate uno a uno con le azioni di classe A esistenti di Hemptown e saranno economicamente equivalenti. Tutti i titoli in circolazione di Hemptown che sono convertibili o scambiabili in azioni ordinarie o azioni di classe A di Hemptown, se non convertiti o scambiati in anticipo secondo i loro termini, dovrebbero diventare convertibili o scambiabili in Resulting Issuer Common Shares o Resulting Issuer Class A Shares, a seconda dei casi, e continuare altrimenti a essere regolati secondo i loro termini. Secondo i termini della LOI, Spectre intende prestare CAD 0,2 milioni a Hemptown (il “Bridge Loan”). L'uso dei proventi del prestito ponte sarà soggetto all'approvazione preventiva della direzione di Spectre e della Borsa e il prestito ponte sarà garantito da un accordo di sicurezza generale che copre i beni di Hemptown e da una nota promissoria. Il prestito ponte sarà cancellato alla chiusura della Transazione. Se la Transazione non si conclude per qualsiasi motivo, il Prestito sarà rimborsabile da Hemptown su richiesta di Spectre. A parte il Prestito ponte, non si prevede che Spectre paghi anticipi o altri corrispettivi a Hemptown prima della chiusura della transazione. Dopo il completamento della transazione e la quotazione delle azioni comuni dell'emittente risultante, Spectre prevede di essere classificata come emittente industriale "Tier 2". Robert Shewchuk e Stephen Ross Gatensbury si dimetteranno da amministratori e Geoff Balderson si dimetterà da presidente, amministratore delegato, direttore finanziario e segretario di Spectre. Il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante dovrebbe essere inizialmente composto da cinque direttori, ovvero Rodney Wolterman, Michael Townsend, Eric Gripentrog, Geoff Balderson e un altro nominato che verrà nominato in seguito. A partire dal 13 ottobre 2020, Ken Z. Cai ha accettato di servire come direttore dell'Emittente risultante. Si prevede che Eric Gripentrog sia nominato amministratore delegato dell'Emittente risultante e che altri dirigenti saranno determinati in un secondo momento. Come da deposito del 23 marzo 2021, Ken Z. Cai non sarà più nominato direttore dell'Emittente Risultante e Michael Townsend non sarà più nominato presidente dell'Emittente Risultante. Invece, Zayn Kalyan sarà nominato amministratore e presidente dell'Emittente risultante. Il completamento della transazione sarà soggetto a una serie di condizioni, tra cui, ma non solo, la stipula da parte delle parti di un accordo definitivo riguardo alla Transazione, la ricezione di tutte le approvazioni necessarie, compresa l'approvazione dello Scambio, la creazione delle nuove Azioni di Classe A dell'Emittente Risultante, il completamento di un finanziamento a condizioni da determinare, il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di Spectre, l'approvazione degli azionisti di Hemptown, l'approvazione del tribunale dell'accordo, l'approvazione del consiglio di amministrazione di Spectre Capital, il completamento del consolidamento azionario e la creazione di nuove Azioni di Classe A; e consensi di terzi. La chiusura del Finanziamento Concorrente è prevista per il 15 luglio 2021. Si prevede che non sarà necessaria l'approvazione degli azionisti di Spectre alla transazione. Hemptown Organics Corp. ha annullato l'acquisizione di Spectre Capital Corp. (TSXV:SOO.P) in una transazione di fusione inversa il 22 marzo 2022. Spectre e Hemptown hanno deciso di terminare la Transazione a causa delle condizioni di mercato sfavorevoli nel settore della canapa canadese e della decisione di Hemptown di perseguire invece una quotazione pubblica negli USA. In relazione alla Cessazione, Spectre e Hemptown hanno stipulato un accordo di cessazione, datato 22 marzo 2022, in cui, tra le altre cose, Hemptown ha accettato di emettere 2.000.000 di azioni comuni nel capitale di Hemptown a Spectre come commissione di rottura e Spectre e Hemptown si sono liberate reciprocamente da tutte le questioni relative alla Transazione e alla Cessazione, compreso l'obbligo di Hemptown di rimborsare CAD 0,225 milioni.225 milioni di CAD prestati a Hemptown da Spectre e CAD 0,016934 dovuti da Hemptown a Spectre derivanti da spese pagate da Spectre per conto di Hemptown.