Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) ha fatto un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) da parte di Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestita da Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Splunk Inc. da Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestito da Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company e altri per circa 28,2 miliardi di dollari il 20 settembre 2023. Cisco intende acquisire Splunk per 157 dollari per azione in contanti. La transazione sarà finanziata con una combinazione di contanti e debito. Sia Cisco che Splunk possono risolvere l'Accordo di Fusione in determinate circostanze. Alla risoluzione dell'Accordo di Fusione, Cisco dovrà pagare alla Società una commissione di risoluzione di 1,48 miliardi di dollari e Cisco dovrà pagare una commissione di risoluzione di 1 miliardo di dollari.

Il completamento della Fusione è soggetto a determinate condizioni di chiusura, tra cui l'adozione dell'Accordo di Fusione da parte della maggioranza dei detentori delle azioni comuni in circolazione, la scadenza o la cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e l'approvazione della Fusione ai sensi di altri regimi antitrust e di investimento estero applicabili. Le parti prevedono che la transazione si concluda entro la fine del terzo trimestre del 2024, subordinatamente all'approvazione normativa e ad altre condizioni di chiusura consuete, tra cui l'approvazione degli azionisti di Splunk. L'acquisizione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Cisco e Splunk. Al 14 novembre 2023, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto alle 23.59 ora orientale del 13 novembre 2023. Al 15 novembre 2023, Cisco ha ottenuto un'autorizzazione antitrust in casa per acquisire Splunk; l'approvazione è arrivata con la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements. Il 29 novembre 2023, in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti, gli azionisti di Splunk hanno votato a favore dell'accordo, approvando così la transazione. Il 22 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Difesa Economica ( Cade ) ha approvato la transazione. L'autorità antitrust dell'UE ha fissato la scadenza del 13 marzo 2024 per la fase 1 dell'indagine sulla fusione. Al 14 marzo 2024, Cisco Systems ha ottenuto l'approvazione incondizionata dell'antitrust UE il 13 marzo 2024. Si prevede che la transazione sarà positiva per il flusso di cassa e accrescitiva del margine lordo nel primo anno fiscale successivo alla chiusura, e accrescitiva dell'EPS non-GAAP nel secondo anno. Al 20 febbraio 2024, si prevede che l'acquisizione si chiuda alla fine del primo trimestre o all'inizio del secondo trimestre dell'anno solare 2024. Al 14 marzo 2024, si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2024.

Tidal Partners LLC agisce come consulente finanziario di Cisco, Alan M. Klein, Anthony F. Vernace, Frederick W.P. de Albuquerque, Gregory T. Grogan, Kristy L. Fields, Lori E. Lesser, Jonathan Goldstein, William B. Brentani, Lia Toback, Kelli Schultz, Jonathan Lindabury, Leah Malone ed Emily B. Holland di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono i consulenti legali, mentre Cravath, Swaine & Moore LLP è il consulente normativo di Cisco. Qatalyst Partners ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Morgan Stanley & Co. LLC hanno svolto il ruolo di consulente finanziario e di fairness opinion per Splunk; per la fairness opinion Morgan Stanley riceverà 7,5 milioni di dollari come commissione e per i servizi di consulenza riceverà 37,5 milioni di dollari come commissione. Mike Ringler, Peter P. Jones, Joseph M Yaffe, Page W Griffin, Steven C Sunshine, Maria Raptis, Nathan W Giesselman e Ken D Kumayama di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agiscono come consulenti legali di Splunk. Richard J. Campbell, Daniel Wolf, Allison M. Wein, Ann Becchina, Julia Danforth e Sophia Hudson di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Hellman & Friedman. Computershare Inc. ha agito come agente di trasferimento per Cisco. Wells Fargo Securities, LLC ha agito come consulente finanziario di Cisco Systems, Inc. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo di Splunk e riceverà una commissione di 50.000 dollari, più costi e spese. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Splunk Inc. Nelson Jung, Katrin Schallenberg, Milena Robotham, Stavroula Vryna, Selman Ansari di Clifford Chance sta assistendo Cisco's Systems in tutte le approvazioni antitrust non americane. J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario di Splunk.

Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) ha completato l'acquisizione di Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) da Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., gestito da Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company e altri il 18 marzo 2024.