Pan-European Infrastructure III, SCSp, gestito da DWS Alternatives Global Limited, ha presentato un'offerta per l'acquisizione di Stagecoach Group plc (LSE:SGC) da HGT Finance A Limited, Threadneedle Asset Management Ltd, DWS Investments UK Limited e altri per circa 580 milioni di sterline il 9 marzo 2022. Secondo i termini, il prezzo dell'offerta è di 1,05 sterline per azione. Il corrispettivo in contanti dovuto da PEIF III Bidco ai detentori di Azioni Stagecoach secondo i termini dell'Offerta sarà finanziato dal capitale azionario impegnato da PEIF III. DWS ha dichiarato che l'organico complessivo dei ruoli operativi di prima linea rimarrà invariato. Si è impegnata a mantenere Griffiths, che è stato Amministratore delegato di Stagecoach dal 2013, il Direttore finanziario Ross Paterson e l'Amministratore delegato del Regno Unito Carla Stockton-Jones. L'Offerta sarà subordinata alla ricezione di accettazioni valide alla Data Incondizionata per almeno il 75% del valore nominale delle Azioni Stagecoach a cui l'Offerta si riferisce. A partire dal 5 maggio 2022, l'offerente abbassa l'offerta di acquisto al 50% dal 75%. L'offerta è soggetta alle autorizzazioni generali di terze parti, a determinate questioni derivanti da qualsiasi accordo, convenzione, a determinati eventi verificatisi dal 1° maggio 2021, a nessun cambiamento avverso, contenzioso o indagine normativa, a nessun ritiro, annullamento, risoluzione o modifica della licenza, a nessuna scoperta di determinate questioni. Il FEI III Bidco ha ricevuto un impegno irrevocabile ad accettare l'Offerta da parte di Dame Ann Gloag attraverso HGT Finance A Limited in relazione a un totale di 57.661.967 Azioni Stagecoach, che rappresentano circa il 10,5% del capitale ordinario emesso di Stagecoach all'8 marzo 2022. Alla luce della loro intenzione di raccomandare l'Offerta di PEIF III Bidco, gli Amministratori di Stagecoach hanno deciso all'unanimità di ritirare la loro raccomandazione dell'Offerta di National Express. Gli Amministratori di Stagecoach ritengono che i termini dell'Offerta siano equi e ragionevoli e gli Amministratori di Stagecoach intendono raccomandare all'unanimità che gli Azionisti di Stagecoach accettino o facciano accettare l'Offerta. L'offerente si riserva il diritto, con il consenso del Panel e di Stagecoach, di scegliere di attuare l'Offerta mediante uno Schema. In base al soddisfacimento o alla rinuncia delle Condizioni e di alcuni ulteriori termini indicati nell'Appendice 1, si prevede che l'Offerta diventerà o sarà dichiarata incondizionata nella prima metà del 2022. La transazione è raccomandata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Stagecoach. Al 25 marzo 2022, l'Offerente ha acquisito le 93.720.491 Azioni Stagecoach detenute da Threadneedle Asset Management Limited, che rappresentano complessivamente circa il 16,99% del capitale ordinario emesso di Stagecoach, al prezzo di 1,05 sterline per azione. La data di stop lungo è il 9 settembre 2022. L'Offerta rimarrà aperta per l'accettazione fino alle ore 13.00 (ora di Londra) del 21 maggio 2022. Il 22 marzo 2022, verrà pubblicato il documento d'offerta contenente i termini e le condizioni completi dell'Offerta insieme al relativo Modulo di Adesione. Al 20 aprile 2022, Pan-European Infrastructure III SCSp, un fondo infrastrutturale gestito da DWS Infrastructure, afferma di avere delle adesioni alla sua offerta di acquisto che rappresentano il 27,5% delle azioni Stagecoach. Di queste, le azioni acquistate rappresentano una quota del 17%, mentre le accettazioni all'offerta da parte di altri azionisti rappresentano una quota del 10,5%. Il 3 maggio 2022, è stata ricevuta l'accettazione di 71.861.136 azioni Stagecoach, che rappresentano circa il 13,03%. Al 17 maggio 2022, sono state ricevute le accettazioni valide dell'offerta per 77.810.386 azioni Stagecoach, che rappresentano circa il 14,11%. Al 19 maggio 2022, erano state ricevute accettazioni valide all'Offerta per 150.133.189 Azioni Stagecoach, pari a circa il 27,22%. Al 20 maggio 2022, sono state ricevute valide adesioni all'Offerta per 270.222.325 Azioni Stagecoach, che rappresentano circa il 49% del capitale sociale emesso di Stagecoach e l'Offerta è diventata incondizionata. Alla data del 26 maggio 2022, sono state ricevute accettazioni valide dell'Offerta in relazione a 459.423.863 Azioni Stagecoach, che rappresentano circa l'81,75% di Stagecoach.

Scott Bell, Oliver Ives, Neil Collingridge e Raed El Dana di Deutsche Bank AG, Filiale di Londra e James Agnew, Mark Preston, Mark Rushton e Samuel Jackson di RBC Europe Limited hanno agito come consulenti finanziari di Stagecoach Group plc. Laurence Hopkins, Luca Lupo e Bhavneet Alg di Morgan Stanley & Co. International plc hanno agito come consulenti finanziari di Pan-European Infrastructure III, SCSp gestito da DWS Alternatives Global Limited. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ha agito come consulente legale di Pan-European Infrastructure III, SCSp gestito da DWS Alternatives Global Limited e Ben Ward, Robert Moore, Tim Briggs, Susan Black, Samantha Brown, Mark Howard, Paul Ellerman, Mark Ife, Christine Young, Lucy Robson, Harriet Forrest, Ruchi Shah, Yusra Jafar, Joe Williams, Tom Kemp, Joe Goddard, Chris White, Dave Palmer, Peter Le e Joshua Peters di Herbert Smith Freehills LLP hanno agito come consulenti legali di Stagecoach.

Pan-European Infrastructure III, SCSp, gestito da DWS Alternatives Global Limited, ha completato l'acquisizione di Stagecoach Group plc (LSE:SGC) da HGT Finance A Limited, Threadneedle Asset Management Ltd, DWS Investments UK Limited e altri il 27 giugno 2022. Al 30 giugno 2022, è stato ricevuto un totale di 517.837.692 Azioni Stagecoach, che rappresentano circa il 92,15% di partecipazione. Chiuderà l'accettazione entro il 5 luglio 2022 e invierà a breve avvisi formali di acquisizione obbligatoria ai sensi delle sezioni 979 e 980 del Companies Act agli Azionisti Stagecoach che non hanno ancora accettato l'Offerta, che si prevede richiederà un minimo di sei settimane.