GIC Real Estate, Inc. e Oak Street Real Estate Capital, LLC hanno stipulato un accordo per l'acquisizione di STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) da Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri per 9,2 miliardi di dollari il 15 settembre 2022. Ogni azione comune di STORE emessa e in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia della fusione sarà automaticamente annullata e convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti pari a 32,25 dollari. L'accordo di fusione definitivo include un periodo di ogo-shopo di 30 giorni che scadrà il 15 ottobre 2022, che consente a STORE Capital e ai suoi rappresentanti di sollecitare e considerare attivamente proposte di acquisizione alternative. Il 15 ottobre 2022, il periodo di ogo-shopo è scaduto e nessuna delle terze parti contattate da STORE Capital ha fatto una proposta dopo l'esecuzione dell'accordo di fusione. Le Parti acquirenti hanno ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per le transazioni contemplate dall'Accordo di fusione. Alcune entità affiliate agli Acquirenti si sono impegnate a capitalizzare con contributi azionari aggregati per un importo pari a 8,2 miliardi di dollari (Equity Commitment Letters). Column Financial, Inc. (il oLendero) si è impegnata a fornire un finanziamento del debito per la transazione per un importo complessivo in linea capitale pari a 2,6 miliardi di dollari (la oLettera di Impegno sul Debito). In base ai termini e alle condizioni stabiliti nell'accordo di fusione, alla chiusura della fusione (come definita di seguito) (la oClosingo), la Società si fonderà con e in Merger Sub (l'omergero). Al completamento della fusione, Merger Sub sopravviverà e l'esistenza separata della Società cesserà. Dopo la fusione, il nome dell'Entità nascente sarà STORE Capital, LLC. In base e al completamento della transazione, le azioni ordinarie di STORE Capital non saranno più quotate alla Borsa di New York. STORE sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione agli Acquirenti di 137 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione sarà risolto da STORE prima delle 23:59 (ora orientale) del 20 ottobre 2022 (soggetto a proroga in determinate circostanze) (il oCut-Off Time o) per stipulare un accordo definitivo con una Parte Esclusa che preveda l'attuazione di una Proposta Superiore. STORE sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione agli Acquirenti pari a 274 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate altre circostanze specifiche, dopo che il Consiglio di Amministrazione di STORE effettua un Cambio di Raccomandazione prima di ricevere l'Approvazione degli Azionisti o se la Società risolve l'Accordo di Fusione dopo la Data di Inizio del Periodo No-Shop per concludere una Proposta Superiore con una persona che non sia una Parte Esclusa. Inoltre, in determinate altre circostanze, gli Acquirenti saranno tenuti a pagare a STORE una commissione di risoluzione inversa di 503 milioni di dollari al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione.

La realizzazione della Fusione è soggetta a determinate condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della Fusione da parte dei titolari di almeno la maggioranza delle azioni in circolazione di STORE aventi diritto di voto sulla Fusione e l'autorizzazione da parte del Comitato per gli Investimenti Stranieri negli Stati Uniti (CFIUS). Al 6 dicembre 2022, CFIUS ha approvato la transazione. La chiusura della transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La Fusione e le altre transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione sono state approvate all'unanimità e dichiarate opportune dal Consiglio di Amministrazione di STORE. Al 29 novembre 2022, Institutional Shareholder Services Inc. e Glass, Lewis & Co. hanno raccomandato agli azionisti di votare a favore dell'acquisizione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di STORE Capital il 9 dicembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC e Evercore Group L.L.C. hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per STORE. Nancy Olson e Blair Thetford di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di GIC. Michael P. Brueck, Tobias D. Schad e David A. Rosenberg di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Oak Street. David P. Lewis e Kerry E. Johnson di DLA Piper LLP (USA) sono stati consulenti legali di STORE. Eastdil Secured Advisors LLC e Citigroup Global Markets Inc. sono i consulenti finanziari di GIC e Oak Street. Morgan Stanley (NYSE:MS) ha agito come consulente finanziario di Oak Street Real Estate Capital, LLC nella transazione. In base ai termini della nostra lettera di incarico con Evercore, STORE Capital ha accettato di pagare a Evercore una commissione di transazione aggregata stimata in circa 31 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione di Evercore e il cui saldo diventerà esigibile al momento del perfezionamento della fusione. In base ai termini della nostra lettera di incarico con Goldman Sachs, STORE Capital ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione aggregata che, in base alle informazioni disponibili alla data dell'annuncio, è stimata in circa 31 milioni di dollari, di cui 28 milioni di dollari sono condizionati al completamento della fusione. Alliance Advisors, LLC ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per STORE Capital e riceverà una commissione di 25.000 dollari.

GIC Real Estate, Inc. e Oak Street Real Estate Capital, LLC hanno completato l'acquisizione di STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) da Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri il 3 febbraio 2023.