Strathcona Resources, Ltd. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) da GMT Capital Corp. e altri in una transazione di fusione inversa il 26 giugno 2023. Strathcona Resources, Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) da GMT Capital Corp. e altri in una transazione di fusione inversa il 31 luglio 2023. In base all'accordo, Strathcona acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Pipestone per un corrispettivo del 100%. L'Accordo prevede che Strathcona acquisisca tutte le Azioni Pipestone emesse e in circolazione mediante l'Accordo, in base al quale gli Azionisti Pipestone riceveranno, in cambio di ogni Azione Pipestone posseduta, 0,067967 Azioni Strathcona. Dopo il completamento dell'Accordo, gli Azionisti Pipestone e gli Azionisti Strathcona deterranno rispettivamente circa il 9% e il 91% delle Azioni AmalCo in circolazione. Alla chiusura dell'Operazione, Strathcona diventerà un emittente pubblico in Canada. Ai sensi della Transazione, Strathcona e Pipestone saranno fuse per formare una nuova società, che continuerà a chiamarsi "Strathcona Resources Ltd.". Dopo il completamento della transazione, gli attuali azionisti di Pipestone riceveranno circa il 9,05% del patrimonio netto proforma dell'emittente risultante, su base completamente diluita (circa l'8,87% di base). Gli attuali azionisti di Strathcona, composti da Waterous Energy Fund (99,7%) e dai dipendenti di Strathcona (0,3%), possiederanno il resto. L'accordo prevede commissioni di non completamento reciproche di 25 milioni di CAD nel caso in cui la transazione non venga completata o venga risolta da una delle parti in determinate circostanze. La società risultante sarà guidata da Adam Waterous (Presidente esecutivo), Rob Morgan (Presidente e Amministratore delegato), Connor Waterous (Vicepresidente senior e Direttore finanziario) e dall'esperto team esecutivo di Strathcona.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Pipestone, all'approvazione del Tribunale di King's Bench dell'Alberta, al ricevimento dell'approvazione ai sensi della Legge sulla concorrenza (Canada), all'approvazione della Borsa di Toronto in relazione alla quotazione delle azioni dell'emittente risultanti e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Pipestone ha approvato la transazione. Il 15 settembre 2023, GMT Capital Corp. ha annunciato di opporsi e votare contro la transazione proposta. Si prevede che l'Accordo sarà completato il 2 ottobre 2023 circa. Al 27 settembre 2023, gli azionisti di Pipestone Energy hanno votato per approvare l'accordo. Si prevede che l'Accordo si chiuda il 3 ottobre 2023, a condizione di ricevere un'ordinanza definitiva da parte della Corte di Giustizia di Alberta in merito all'Accordo e alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura. Al 28 settembre 2023, il Tribunale di King's Bench di Alberta ha approvato la transazione.

BMO Capital Markets agisce come consulente finanziario esclusivo del Comitato Speciale di Pipestone. Raymond James Ltd. ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Pipestone. Alyson Goldman, McCarthy Tétrault LLP è il consulente legale di Pipestone per la transazione. CIBC Capital Markets, Scotiabank e Mizuho Securities USA agiscono come consulenti finanziari di Strathcona in relazione alla Transazione. Blake, Cassels & Graydon LLP è il consulente legale di Strathcona in relazione alla Transazione, mentre Stikeman Elliott LLP è il consulente legale di Waterous Energy Fund in relazione alla transazione. Computershare Investor Services Inc. e Odyssey Trust Company agiscono come agenti di trasferimento e Odyssey Trust Company agisce anche come banca depositaria di Pipestone. Kingsdale Advisors agisce come sollecitatore di deleghe per Pipestone.

Strathcona Resources, Ltd. ha completato l'acquisizione di Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) da GMT Capital Corp. e altri in una transazione di fusione inversa il 3 ottobre 2023. Si prevede che le azioni ordinarie di Strathcona inizieranno giovedì 5 ottobre 2023 o giù di lì, con il simbolo SCR, mentre le azioni di Pipestone saranno delistate.