Symbotic LLC ha sottoscritto un term sheet per l'acquisizione di SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) da SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 2 agosto 2021. Symbotic LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) da SVF Sponsor III (DE) LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 12 dicembre 2021. La transazione valuta Symbotic a un valore aziendale proforma di 4,8 miliardi di dollari e a un valore azionario proforma di circa 5,5 miliardi di dollari. Si prevede che la transazione fornisca fino a 725 milioni di dollari di proventi primari lordi, costituiti da 320 milioni di dollari di contanti in trust da parte di SVFC, nell'ipotesi che nessun azionista pubblico di SVFC eserciti i propri diritti di riscatto, un PIPE di azioni ordinarie da 205 milioni di dollari a un prezzo di ingresso di 10 dollari.00 per azione, inclusa una partecipazione PIPE di 150 milioni di dollari da parte di Walmart, e un acquisto a termine di azioni ordinarie per 200 milioni di dollari a 10,00 dollari per azione da parte di un'affiliata del SoftBank Vision Fund 2. Il contante minimo della transazione è interamente coperto dai 405 milioni di dollari di capitale azionario impegnato che Symbotic e SVFC hanno raccolto, riducendo la potenziale incertezza della transazione. Symbotic prevede inoltre di ricevere altri 174 milioni di dollari in contanti da Walmart entro la fine di dicembre, da utilizzare per scopi aziendali generali, come risultato dell'esercizio lordo dei warrant che Walmart detiene nella Società. I proventi della transazione consentiranno a Symbotic di accelerare i suoi piani di crescita, di fornire a Symbotic la flessibilità necessaria per continuare a innovare per ottimizzare le catene di fornitura dei suoi clienti e di consegnare in modo efficiente il suo portafoglio di contratti, raggiungendo al contempo i suoi obiettivi di crescita. Al momento della chiusura, supponendo che nessun azionista pubblico di SVFC eserciti i propri diritti di riscatto, si prevede che gli attuali detentori di azioni di Symbotic possiederanno l'88% dell'azienda combinata, con il Presidente e Amministratore Delegato di Symbotic, Rick Cohen, che manterrà il 76% della proprietà, Walmart il 9% e altri detentori il 3%. I nuovi investitori possiederanno il 12%, con gli azionisti pubblici della SPAC che possiedono il 6%, lo sponsor SVFC e i suoi affiliati che possiedono il 5% e altri investitori PIPE che possiedono l'1%. L'Amministratore delegato e il Direttore finanziario di Symbotic saranno soggetti a un periodo di lock-up di un anno dopo la chiusura. Si prevede che la combinazione con SVF Investment Corp. renda Symbotic una società pubblica quotata al Nasdaq. La società combinata opererà con il nome di “Symbotic Inc.” e sarà scambiata al Nasdaq con il simbolo ticker “SYM.” In caso di risoluzione dell'accordo, SVF avrà diritto a ricevere una commissione di rimborso dell'importo di 2 milioni di dollari. Al momento della chiusura, si prevede che Symbotic formerà un consiglio di amministrazione di sette membri, tra cui dirigenti di alcuni dei maggiori rivenditori al dettaglio e leader tecnologici del mondo.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di SVFC; al ricevimento dell'approvazione richiesta degli azionisti di Symbotic; all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato; all'assenza di qualsiasi ordine governativo, legge, statuto, norma o regolamento che impedisca o proibisca la consumazione della transazione; alla consumazione dei Collocamenti Privati (di almeno 50 milioni di dollari); al fatto che SVF abbia almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile dopo aver dato effetto all'Offerta di Riscatto; e l'efficacia della riorganizzazione aziendale; la quotazione sul NASDAQ delle azioni di Classe A di Pubco Surviving e l'idoneità di tali azioni a continuare la quotazione sul NASDAQ immediatamente dopo la chiusura; le dimissioni effettive di alcuni direttori e funzionari di SVFC; l'importo della liquidità di chiusura di SVF pari o superiore a 350 milioni di dollari; (v) la realizzazione delle transazioni contemplate dal Contratto di acquisto a termine e altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di SVFC e dal Consiglio di Amministrazione di Symbotic, che hanno deliberato di raccomandare agli azionisti di SVFC e ai detentori di azioni di Symbotic di approvare l'accordo. Al 10 maggio 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4. Al 23 maggio 2022, l'assemblea degli azionisti di SVF è prevista per il 3 giugno 2022. Il 3 giugno 2022, gli azionisti di SVFC hanno approvato la transazione. Il completamento della fusione è previsto per la prima metà del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e Robert W. Downes, George Sampas, Robert W. Reeder, Isaac J. Wheeler, Jeannette E. Bander, Mehdi Ansari, Eric H. Queen, Bradley P. Smith, Christopher L. Mann, Eric J. Kadel, Matthew J. Brennan e Matthew B. Goodman di Sullivan & Cromwell LLP sono consulenti legali di Symbotic. Deutsche Bank Securities è consulente finanziario esclusivo e consulente dei mercati dei capitali e David Huntington, Ari Nishitani, David Curtiss, Jason Tyler, Robert Holo, Lindsay Parks, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Michael Kurzer, Peter Fisch, Christopher Boehning, Mark Mendelsohn, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Richard Elliott, William O'Brien, Jeffrey D. Marell e Austin Pollet di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP come consulenti legali di SVFC. SVFC ha assunto Morrow Sodali per assistere nel processo di sollecitazione delle deleghe. SVFC pagherà a Morrow Sodali una commissione di 37.500 dollari più gli esborsi. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per SVFC.

Symbotic LLC ha completato l'acquisizione di SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) da SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 7 giugno 2022. La società combinata inizierà a negoziare sul mercato azionario Nasdaq l'8 giugno 2022. Michael J. Loparco, CEO di Symbotic, continuerà a guidare l'azienda combinata nella sua prossima fase di crescita, innovazione ed espansione, insieme a Rick Cohen, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente di Symbotic. Robert W. Baird Limited ha agito come consulente per i mercati dei capitali di Symbotic LLC in questa transazione.