Patient Square Capital, LP, Elliott Investment Management L.P. e Veritas Capital Fund Management, L.L.C hanno concluso un accordo per l'acquisizione di Syneos Health, Inc. (NasdaqGS:SYNH) da un gruppo di azionisti in una transazione valutata a circa 7,5 miliardi di dollari il 10 maggio 2023. Come parte del corrispettivo, un consorzio di investimenti privati pagherà 43 dollari per azione in contanti per ogni azione di Syneos Health. Al completamento della transazione, Syneos Health diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Classe A di Syneos Health non saranno più negoziate sul Nasdaq. La Società prevede di mantenere la sua sede centrale a Morrisville, nella Carolina del Nord. Goldman Sachs Bank USA, UBS Securities LLC, UBS AG, Filiale di Stamford, Royal Bank of Canada, RBC Capital Markets, Bank of Montreal, BMO Capital Markets Corp., HSBC Bank USA, National Association, HSBC Securities (USA) Inc., Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC, Citigroup Global Markets inc, Citicorp USA, Inc., Citicorp North America, Inc., Jefferies Finance LLC, Macquarie Capital (USA) Inc., Macquarie Capital Funding LLC, Natixis, New York Branch, Truist Bank e Truist Securities hanno fornito un finanziamento del debito per un importo complessivo in linea capitale fino a 2.200 milioni di dollari in prestiti a termine, 1.500 milioni di dollari in prestiti ponte e un revolver da 500 milioni di dollari. Gli acquirenti hanno ricevuto impegni azionari dagli Sponsor per un importo complessivo fino a circa 3,8 miliardi di dollari. Ryan Tomicic di Borden Ladner Gervais LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per Elliott Investment Management L.P, Patient Square Capital, LP e Veritas Capital Fund Management, L.L.C.

Il Consiglio di Amministrazione di Syneos Health ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e intende raccomandare agli azionisti di Syneos Health di votare a favore dell'accordo in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti, che sarà fissata non appena possibile. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Syneos Health e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura abituali, tra cui le approvazioni normative, qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 scaduto o terminato. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La Commissione Europea (CE) ha ricevuto una richiesta di approvazione per l'acquisizione di Syneos Health da parte di un consorzio sostenuto dall'hedge fund Elliott Investment Management. Al 2 agosto 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Syneos Health. La scadenza provvisoria fissata per la sentenza è il 28 agosto 2023. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2023. Al 6 settembre 2023, Star Parent intende offrire 1,7 miliardi di dollari di importo nominale aggregato di Senior Secured Notes con scadenza 2030 e intende utilizzare i proventi dell'offerta insieme ad altre fonti di finanziamento per finanziare l'acquisizione precedentemente annunciata di Syneos Health.

Joshua Dubofsky e Javier Stark di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali, Ernst & Young LLP ha fornito una consulenza strategica aggiuntiva, Centerview Partners e BofA Securities hanno agito come consulenti finanziari di Syneos Health. Richard J. Birns, Andrew Kaplan e Kristen P. Poole di Gibson Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di Elliott. John M. Ilardo, Jason Kanner, Michael E. Weisser, Maggie D. Flores, Rohit A. Nafday, Zach Miller, Mark Schwed, Rohit Nafday, Paige Costakos, Mark Schwed, Alee Jamel e Daniel Wolf di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Patient Square e Richard Presutti e Lowell Dyer di Millbank LLP e Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di Veritas. Divya Mundra di AZB & Partners ha agito come consulente legale di Elliott Investment Management. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Syneos Health, Inc. MacKenzie Partners, Inc. e Okapi Partners LLC hanno agito come sollecitatori di deleghe per Syneos. Syneos ha accettato di pagare a BofA Securities, per i suoi servizi in relazione alla Fusione, una commissione complessiva di 34,7 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere di BofA Securities e la parte restante condizionata alla realizzazione della Fusione. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, la Società ha concordato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 52 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari pagabili alla consegna del parere di Centerview e il resto pagabile in base alla realizzazione delle Transazioni.

Patient Square Capital, LP, Elliott Investment Management L.P. e Veritas Capital Fund Management, L.L.C hanno completato l'acquisizione di Syneos Health, Inc. (NasdaqGS:SYNH) da un gruppo di azionisti il 28 settembre 2023.