The Hempshire Group, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) da Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod e altri in una transazione di fusione inversa il 5 dicembre 2021. Hoist..: (i) acquisirà ogni azione comune emessa e in circolazione di Hempshire in cambio dell'emissione di 26 azioni comuni di Hoist (ii) completerà una combinazione aziendale con Hempshire. Ogni Warrant Hempshire dà diritto al titolare di acquisire un'Azione Hempshire, se non viene esercitato immediatamente prima della chiusura. Al completamento, l'emittente risultante dalla combinazione di Hoist e Hempshire sarà posizionato e continuerà l'attività attualmente svolta da Hempshire come emittente Tier 2 Life Sciences secondo le politiche di Borsa. L'Emittente risultante sarà guidato dall'attuale team di gestione di Hempshire, composto dalle seguenti persone: Martin Marion (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore); Eric Starr (Direttore Marketing); e Tom Shuman (Direttore Operativo). Al termine, il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da Martin Marion, Jeff Ragovin, Gail Hannon e Samuel Isaac. Hempshire sta attualmente discutendo con numerosi candidati per ricoprire la posizione di Direttore Finanziario e sarà in grado di annunciare la nomina di un Direttore Finanziario contemporaneamente al completamento dell'Operazione.

L'Operazione è soggetta al completamento di un collocamento privato non-brokered di unità di Hempshire al prezzo di CAD 2,05 per unità, per un ricavo lordo minimo di CAD 3 milioni e un ricavo lordo massimo di CAD 5 milioni, nonché alle consuete condizioni di chiusura, all'approvazione della maggioranza degli azionisti di minoranza, compresa l'approvazione da parte dello scambio, e a tutte le altre approvazioni regolamentari, governative e di terzi richieste. Hempshire completerà il Collocamento Privato non intermediato di un massimo di 2.439.025 Unità. Agli azionisti di Hoist sarà chiesto di approvare, tra l'altro, in occasione di un'assemblea speciale convocata a tale scopo: un cambiamento del nome dell'Emittente risultante in The Hempshire Group, Inc. e un consolidamento delle azioni comuni dell'Emittente risultante sulla base di un'azione comune post-consolidamento per ogni quattro azioni comuni pre-consolidamento. L'approvazione degli azionisti di Hoist non è richiesta in relazione alla Transazione secondo le politiche di scambio. Ove applicabile, la transazione non potrà essere conclusa fino all'ottenimento dell'approvazione degli azionisti. I proventi netti del Collocamento Privato saranno utilizzati per finanziare le iniziative di marketing e di vendita e per i requisiti di capitale circolante e altri scopi aziendali generali dell'Emittente risultante. Al 29 aprile 2022, l'assemblea degli azionisti di Hoist Capital Corp. è prevista per il 30 maggio 2022. Si prevede che la transazione avverrà nel febbraio 2022. Attualmente si prevede che la data di chiusura dell'Operazione sarà il 23 giugno 2022 circa.

Stikeman Elliott LLP ha agito come consulente legale di Hempshire e agirà come consulente dell'Emittente risultante al momento del completamento. Everleaf Capital Corp. ha agito come consulente finanziario di Hempshire. Alla chiusura, Everleaf Capital Corp avrà diritto a ricevere una commissione di consulenza sotto forma di Quote pari al 5% del valore azionario di Hempshire nell'ambito dell'Operazione qualificante, più altre 200.000 Quote. Ashif Merani dello Studio Legale Peter C. Merani P.C. ha agito come consulente legale di Hoist. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Hoist. Alla chiusura dell'Operazione, Everleaf Capital avrà diritto a ricevere una commissione di consulenza sotto forma di un aggregato di 2.426.105 Unità Hempshire e di note, che rappresentano un importo pari all'8% del valore azionario completamente diluito di Hempshire nell'ambito dell'Operazione Qualificante, più altre 200.000 Unità Hempshire.

The Hempshire Group, Inc. ha completato l'acquisizione di Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) da Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod e altri in una transazione di fusione inversa il 24 giugno 2022. Dopo il deposito di tutti i documenti di chiusura commerciale previsti e l'emissione da parte della Borsa di un Bollettino di conferma del completamento della Transazione qualificante, le azioni dell'Emittente risultante inizieranno a essere negoziate sulla Borsa con il nuovo simbolo azionario: "HMPG". Si prevede che la negoziazione delle azioni dell'Emittente risultante inizierà la settimana del 4 luglio 2022.