WM Capital S p A : Relazione di stima Wealty SA

RELAZIONE PERITALE DI STIMA AI SENSI

DELL'ART. 2343 C.C. DELLA SOCIETÀ

WEALTY SA

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1	INTRODUZIONE .......................................................................	4
	1.1	Premessa .......................................................................	4
	1.2	Finalità e oggetto dell'incarico ...............................................	4
	1.3	Quadro normativo di riferimento ................................................	6
	1.4	Documentazione esaminata .......................................................	9
	1.5	Data di riferimento della stima ...............................................	10
	1.6	Ipotesi e limiti del presente incarico ........................................	10
	1.7	Contesto e causa di riferimento ...............................................	14
2	METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ........................................................	19
	2.1	Assumption Generali ...........................................................	20
3	Criteri di Valutazione ............................................................	21
	3.1	Metodo Patrimoniale ...........................................................	21
	3.2	I Metodi Reddituali ...........................................................	22
	3.3	Metodo Misto Patrimoniale-Reddituale ..........................................	23
	3.4	Metodo finanziario (DCF) ......................................................	24
	3.5	Metodo EVA (Economic Value Added) .............................................	27
4	Piano previsionale ................................................................	28
	4.1	Dati economici ................................................................	30
	4.2	Dati patrimoniali .............................................................	32
	4.2.1	Ratios ....................................................................	32
	4.3	Stato Patrimoniale Riclassificato .............................................	34
	4.3.1	Stato Patrimoniale liquidità esigibilità ..................................	34
	4.3.2	Stato Patrimoniale gestionale .............................................	35
	4.3.3	Stato Patrimoniale liquidità esigibilità ..................................	36
	4.4	Conto Economico Riclassificato ................................................	38
	4.4.1	Conto Economico a valore aggiunto .........................................	38
	4.4.2	Analisi principali dati economici .........................................	39
	4.5	Rendiconto Finanziario ........................................................	40
	4.5.1	Analisi Cash Flow .........................................................	41
	4.5.2	Andamento Cash Flow .......................................................	41
5	Procedure Operative di Valutazione ................................................	43
	5.1	Valutazione con il Metodo Patrimoniale ........................................	43
	5.1.1	Valore dell'azienda con il metodo patrimoniale ............................	45
	5.2	Valutazione con i Metodi Reddituali ...........................................	46
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	5.2.1	Determinazione del costo del capitale (Ke) ................................	47
	5.2.2	Metodo della rendita a durata infinita ....................................	47
	5.2.3	Metodo della rendita perpetua .............................................	47
	5.2.4	Metodo reddituale complesso ...............................................	48
	5.3	Valutazione con il Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale .....................	48
	5.4	Valutazione con il Metodo EVA .................................................	49
	5.4.1	Valore dell'azienda .......................................................	49
	5.5	Valutazione Con Il Metodo Finanziario del Discounted Cash-Flow ................	50
	5.5.1	Stima del WACC ............................................................	50
	5.5.2	Valore dell'Azienda .......................................................	52
6	Conclusioni .......................................................................	53
	6.1	Valutazione dell'azienda Wealty SA ............................................	53

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1 INTRODUZIONE

1.1 Premessa

In seguito all'assegnazione d'incarico professionale da parte del Consiglio di Amministrazione della Società WM Capital S.p.A. con sede legale in Milano alla Cusani n.10 iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 13077530155 ed al Repertorio Economico Amministrativo (REA) della CCIAA di Milano al numero 1615878 (in seguito indicati congiuntamente anche come WM), lo stesso ha individuato nello Studio Dott. Lionello Ferrante con sede in Roma alla Via Giunio Bazzoni, 15 in persona del Dott. Lionello Ferrante iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al num. AA_001357 e Revisore Legale iscritto al Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al num. 23148 (in seguito indicati congiuntamente anche come Studio), quale esperto incaricato di svolgere la relazione di stima del capitale economico della società Wealty SA con sede legale in Lugano (Svizzera) alla Via Nassa 31, numero di iscrizione CHE-434.014.657 al Registro di Commercio del Canton Ticino (Svizzera) (in seguito indicata congiuntamente anche come Società).

La presente relazione, rappresenta il risultato dell'assolvimento di detto incarico in piena e assoluta indipendenza rispetto a qualsivoglia soggetto direttamente o indirettamente interessato alla (o coinvolto nella) valutazione della suddetta Società ed il soggetto relatore, come sopra specificato, dichiara di non avere alcun interesse nella stima che è stato chiamato ad eseguire, né di occupare posizioni di conflitto che possano mettere in dubbio il suo grado di indipendenza e di obiettività in relazione alla stima stessa.

1.2 Finalità e oggetto dell'incarico

L'incarico ha per oggetto la valutazione della Società Wealty SA, come sopra specificata. Al 31/10/2021 il capitale sociale di Wealty SA, pari a Franchi Svizzeri 1.168.000, risulta coaì ripartito: WM Capital S.p.A. 60%; Fabio Pasquali 40%. Inoltre, così come risultante dai documenti sulla costituzione, il capitale sociale è frutto di conferimenti apportati dagli attuali azionisti della Società, come risultante dalla relazione sulla costituzione di Wealty Sa. Trattasi essenzialmente di 4 marchi e una domanda di brevetto per la parte apportata da WM Capital, conferiti per un valore complessivo di Franchi Svizzeri 700.800; e di due marchi e una domanda di brevetto per la parte apportata da Fabio Pasquali, conferiti per un valore complessivo di Franchi Svizzeri 453.184. A Fabio Pasquali è, inoltre, attribuito un conferimento in denaro in sede di costituzione pari a Franchi Svizzeri 14.016. Il valore dei conferimenti in natura è stato asseverato dalla relazione del dott. Fabrizio Caruso, perito revisore abilitato, in data 08 marzo 2021. La data di costituzione della Società risulta essere l'8 marzo 2021 (rogito no.234 del Notaio Avv. Andrea Valsangiacomo), mentre la data effettiva di registrazione presso l'Ufficio del

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registro di commercio del Cantone Ticino al numero d'ordine CHE-434.014.657 risulta essere il 9 marzo 2021.

La presente stima è finalizzata a desumere il valore attuale del 100% del capitale della Società partecipata da WM Capital. Da tale stima, per sottrazione emergerà il valore attribuibile al 60% ed al 40%. Non verrà pertanto valorizzato l'ipotetico valore di controllo attribuibile alla quota maggioritaria.

La presente stima potrà quindi anche essere utilizzata per determinare un eventuale valore di conferimento della totalità della partecipazione, piuttosto di una quota della stessa. Nella fattispecie la relazione peritale di stima è funzionale anche per un'eventuale operazione di conferimento in aderenza al disposto dell'art. 2343 c.c..

A tal proposito lo scrivente, raccolti i dati necessari, identificati gli elementi oggetto di conferimento ed esperite le opportune indagini, ha descritto nella presente relazione i beni, i diritti e le obbligazioni costituenti il conferimento in esame, ha illustrato i criteri metodologici adottati nella stima ed ha attribuito al totale della partecipazione, quindi, al totale del capitale di Wealty Sa il valore esposto nel paragrafo conclusivo.

In considerazione degli scopi che le disposizioni di legge intendono perseguire, ossia evitare che, attraverso una sopravvalutazione del complesso dei beni, il patrimonio della società, unica garanzia dei terzi creditori trattandosi di società anonima di diritto svizzero con il capitale rappresentato da azioni, ne risulti artificiosamente alterato, la presente stima ha come obiettivo l'individuazione del valore generale del complesso dei beni organizzati. Al riguardo risulta opportuno sottolineare che per valore generale (o valore economico, o valore corrente teorico) si intende quel valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale economico di un'azienda, valore che può essere negoziato fra compratore e venditore in condizioni di assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione. Detto valore rappresenta, quindi, un'opinione, sostanzialmente razionale e dimostrabile, connessa all'interpretazione di una realtà complessa. Il valore generale si discosta dal valore soggettivo in funzione delle prospettive e dell'utilità per una delle parti, mentre la nozione di prezzo si differenzia da quella di valore soggettivo e quindi di valore generale, in considerazione dei fenomeni contingenti in relazione alla domanda ed all'offerta nonché alle motivazioni delle controparti ed alla forza negoziale delle stesse.

L'oggetto della presente valutazione riguarda, pertanto, il valore complessivo totalitario di Wealty SA e di converso sia della partecipazione attualmente detenuta da WM Capital S.p.A. che di quella detenuta da Fabio Pasquali, non considerando gli effetti derivanti da eventuali premi di controllo attribuibili a questa o quella parte.

Wealty SA, costituita nel 2021, è il frutto di un lungo percorso di studi, ricerche ed analisi nel settore merceologico dei servizi di carattere farmaceutico - sanitario, intrapresi sin dal 2013 dalla stessa attuale controllante WM e trasformatisi negli anni essenzialmente in un Format della Salute ed in un dispositivo multidiagnostico denominato Box della Salute e nelle sue derivazioni, alcune di esse dotate di una fondamentale componente tecnologica che ne caratterizza il funzionamento.

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