Beedie Capital ha stipulato un accordo per l'acquisizione della partecipazione residua del 96,27551% in Think Research Corporation (TSXV : THNK) dagli azionisti per 25,58 milioni di CAD il 15 febbraio 2024. Beedie Capital acquisterà tutte le azioni comuni del capitale della Società, ad eccezione delle azioni possedute da Beedie Capital e da altri azionisti, tra cui alcuni direttori e funzionari esecutivi della Società e altre persone (tali azionisti, collettivamente, gli "Azionisti continuativi"), per un corrispettivo in contanti di CAD 0,32 per azione. Il corrispettivo rappresenta un premio del 100% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni sul TSX Venture Exchange (il ?TSXV?) il 15 febbraio 2024, l'ultimo giorno di negoziazione immediatamente precedente l'annuncio dell'Operazione, e un premio del 75% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 30 giorni (?VWAP?) delle Azioni sul TSXV per il periodo terminato il 15 febbraio 2024. L'Accordo di Accordo include una clausola di go-shop, durante la quale la Società, con l'assistenza di Canaccord, sarà autorizzata a sollecitare attivamente, valutare e avviare trattative in relazione a una potenziale Proposta Superiore. Dopo il completamento della Transazione, è previsto che le Azioni Comuni vengano delistate dal TSX Venture Exchange. In base alle leggi sui titoli applicabili, dopo il completamento dell'Operazione, Beedie Capital prevede di intraprendere le azioni disponibili per far sì che la Società cessi di essere un emittente dichiarante. Se l'Accordo di Accordo viene risolto in determinate circostanze, comprese quelle in cui la Società risolve l'Accordo di Accordo per accettare una Proposta Superiore prima dell'approvazione della Transazione da parte degli azionisti, la Società dovrà pagare a Beedie Capital una commissione di risoluzione pari a 1,065 milioni di CAD.

L'Operazione sarà realizzata mediante un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (Ontario) e si prevede che si chiuda nel secondo trimestre del 2024, subordinatamente alle approvazioni degli azionisti, del tribunale e delle autorità di regolamentazione e ad altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. L'Accordo di Accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione (con l'astensione di qualsiasi amministratore interessato a causa della sua partecipazione all'Operazione in qualità di Azionista Continuativo), dopo aver preso in considerazione, tra l'altro, la raccomandazione unanime di un comitato speciale (il "Comitato Speciale") del Consiglio di Amministrazione composto da Richard Wells, Cindy Gray e Jeffrey Orridge, ciascuno amministratore indipendente della Società. Ciascuno degli Azionisti Continuanti e alcuni altri azionisti, amministratori che detengono Azioni e alcuni funzionari della Società hanno stipulato un accordo di supporto al voto, in base al quale hanno accettato, tra l'altro, di votare le loro Azioni, che rappresentano circa il 48,21% di tutte le Azioni, a favore dell'Operazione durante l'Assemblea che si terrà all'inizio di aprile 2024. L'Operazione deve essere approvata non solo da almeno due terzi (66%) dei voti espressi dagli azionisti, ma anche dalla maggioranza della minoranza in conformità con l'Instrument Multilateral 61-101 ? Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (?MI 61-101?), e dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. Il completamento dell'Operazione non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. Al 4 aprile 2024, gli azionisti di Think Research Corporation hanno approvato la transazione. Al 9 aprile 2024, la transazione ha ottenuto un ordine finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario.

Canaccord Genuity Corp. funge da consulente finanziario e da fairness opinion per il Comitato Speciale di Think Research. Cassels Brock & Blackwell LLP agisce come consulente legale indipendente del Comitato Speciale di Think Research. Stikeman Elliott LLP è il consulente legale di Think Research. Dentons Canada LLP è consulente legale di Beedie Capital.

Beedie Capital ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 96,27551% in Think Research Corporation (TSXV : THNK) dagli azionisti per 17,57 milioni di CAD il 18 aprile 2024.