Grindr LLC ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Tiga Acquisition Corp. (NYSE:TINV) da Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP e altri per 1,6 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 gennaio 2022. Grindr LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Tiga Acquisition Corp. da Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2022. In relazione alla fusione, ciascuna delle azioni ordinarie di Classe A emesse e in circolazione si convertirà automaticamente, su base uno a uno, in un'azione comune di New Grindr (le oNew Grindr Common Stocko). Ciascuna delle azioni ordinarie di Classe B emesse e in circolazione di Tiga (le Azioni Ordinarie di Classe B di Tiga), si convertirà automaticamente, in ragione di uno per uno, in un'azione comune di New Grindr. La società combinata avrà un valore d'impresa stimato dopo la transazione di 2,1 miliardi di dollari. I proventi in contanti raccolti saranno costituiti dai circa 284 milioni di dollari di TAC in contanti in amministrazione fiduciaria e fino a 100 milioni di dollari di capitale aggiuntivo in contanti da un accordo di acquisto a termine. Presumendo che non vi siano rimborsi, gli attuali detentori di azioni di Grindr convertiranno circa il 78% delle loro partecipazioni esistenti in azioni della società combinata. Al completamento della transazione, la società combinata sarà denominata Grindr Inc. Il Nuovo Consiglio di Amministrazione di Grindr sarà composto da nove amministratori e la maggioranza degli amministratori sarà costituita da amministratori indipendenti. Alla chiusura, si prevede che la composizione iniziale del Nuovo Consiglio di Grindr comprenda James Fu Bin Lu, G. Raymond Zage, III, J. Michael Gearon, Jr., Nathan Richardson, Daniel Brooks Baer, George Arison, Gary I. Horowitz, Meghan Stabler e Maggie Lower. G. Raymond Zage, Presidente e Amministratore Delegato di TAC, sarà membro del Consiglio di Amministrazione di Grindr, insieme a Jeff Bonforte, attuale Amministratore Delegato di Grindr, e Lu, che continuerà a presiedere dopo la transazione. Anche l'attuale investitore ed ex proprietario degli Atlanta Hawks, J. Michael Gearon, rimarrà nel Consiglio di Amministrazione dopo la transazione.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative, all'approvazione degli azionisti di Tiga, all'approvazione degli azionisti di Grindr, all'entrata in vigore del Proxy Statement / Registration Statement ai sensi del Securities Act,il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act applicabile alle transazioni contemplate dal presente Accordo sarà scaduto o terminato, le Parti avranno ricevuto l'approvazione CFIUS, Tiga avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile rimanente dopo i rimborsi azionari; e, le azioni della Nuova Azione Comune Grindr da emettere in relazione alle fusioni saranno state approvate per la quotazione sul NYSE, l'esecuzione degli Accordi accessori e altre condizioni di chiusura abituali. La combinazione aziendale è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione e dai direttori di Grindr e TAC. Il comitato speciale di Tiga ha approvato all'unanimità la fusione. Il Consiglio di amministrazione di TAC raccomanda all'unanimità ai suoi azionisti di votare a favore della proposta di combinazione aziendale. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per la seconda metà del 2022. A partire dal 23 maggio 2022, Tiga Acquisition Corp. ha approvato un'estensione del periodo di tempo per consumare una Business Combination fino al 27 novembre 2022 incluso. Il periodo di attesa HSR di 30 giorni è scaduto il 22 giugno 2022. I proventi netti raccolti dalla transazione saranno utilizzati per soddisfare gli obblighi di debito e finanziare le iniziative di crescita pianificate. Al 15 novembre 2022, la transazione è approvata dagli azionisti di Tiga Acquisition Corp. La chiusura della transazione è prevista per il 18 novembre 2022.

Dave Peinsipp, Jamie Leigh, Kristin VanderPas, Garth Osterman, Will Cai, Jeffrey Tolin e Aaron Pomeroy di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Grindr. Kroll, LLC, operando attraverso la sua Duff & Phelps Opinions Practice, ha agito come consulente finanziario e fornitore di Fairness Opinion al comitato speciale di Tiga. Raine Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Tiga. David H. Zemans, Terrence O'Donnell, Rod Miller e Neil Whoriskey di Milbank LLP hanno agito come consulenti legali di TAC. Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc ha agito come fornitore di due diligence. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP ha agito come consulente legale del Comitato speciale di Tiga. Come compenso per i servizi di Duff & Phelps in relazione alla formulazione del parere al Consiglio di amministrazione di Tiga, il Comitato speciale ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 600.000 dollari. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Tiga. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Tiga per una commissione di 30.000 dollari, più gli esborsi.

Grindr LLC ha completato l'acquisizione di Tiga Acquisition Corp. (NYSE:TINV) da Tiga Sponsor LLC, Beryl Capital Management LLC, Millennium Management LLC, Sculptor Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 18 novembre 2022. In seguito al completamento della combinazione aziendale, la società combinata è stata rinominata Grindr Inc. e le sue azioni ordinarie e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati oggi alla Borsa di New York (oNYSEo) con i simboli ticker oGRNDo e oGRND.WSo, rispettivamente. George Arison continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Grindr. Il Consiglio di Amministrazione pubblico di Grindr comprenderà: George Arison, James Lu, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Grindr, G. Raymond Zage, III, Direttore, Amministratore Delegato e Presidente di TAC; J. Michael Gearon, Daniel Baer, Gary Horowitz, Maggie Lower, Nathan Richardson e Meghan Stabler.