Hempalta Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ.P). (TSXV:BLAZ.P) da Darren Bondar e altri per 9 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa l'11 ottobre 2023. Hempalta Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Trail Blazing Ventures Ltd. da Darren Bondar e altri per 8 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2023. In base alla transazione proposta, ogni azione comune e ricevuta di sottoscrizione di Hempalta emessa e in circolazione sarà scambiata con un'azione comune dell'emittente risultante, su base 1:1. Si prevede che le azioni comuni in circolazione saranno scambiate con un'azione comune dell'emittente. Si prevede che le azioni ordinarie e le opzioni in circolazione di Trail Blazing Ventures saranno consolidate su una base di 1,7:1. Come parte dell'accordo, si prevede che 47.176.627 (su base post-consolidamento) Azioni Comuni dell'Emittente Risultante saranno emesse ai titolari di Azioni HEMPALTA. Inoltre, HEMPALTA ha un totale di 565.000 CAD di obbligazioni convertibili attualmente in circolazione, che si prevede si convertiranno in 3.531.250 (su base post-consolidamento) Azioni HEMPALTA automaticamente in relazione alla chiusura della Transazione. Al completamento della transazione, si prevede che gli attuali azionisti di TBV detengano un totale di circa 23.529.412 (su base post-consolidamento) Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa il 28,43% del numero minimo di Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta e circa il 25,08% del numero massimo di Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta. Gli attuali azionisti di HEMPALTA deterrebbero un totale di 50.707.877 (su base post-consolidamento) Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa il 61,27% del numero minimo di Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta e circa il 54,04% del numero massimo di Azioni Comuni dell'Emittente di Risulta. In relazione alla fusione, è previsto che TBV venga rinominata in "Hempalta Corp.". (l'"Emittente risultante") e si prevede che sarà scambiata con il simbolo "HEMP". In concomitanza con il completamento della transazione, si prevede che alcuni direttori e funzionari di TBV si dimetteranno e i direttori e funzionari dell'Emittente risultante saranno i seguenti: Darren Bondar, in qualità di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore; Craig Steinberg, in qualità di Direttore; L. Russell Wilson, in qualità di Direttore; Adrian Stokes, in qualità di Direttore e Michael Ginevsky, in qualità di Segretario aziendale. Candace Ryan sarà il Direttore finanziario e Dan Balaban un Direttore dell'emittente risultante.

La transazione sarà soggetta all'approvazione degli azionisti di minoranza di Trail Blazing Ventures, alle approvazioni normative, all'approvazione della Borsa, all'approvazione della transazione da parte dei consigli di amministrazione di Trail Blazing Ventures e di Hempalta, al completamento soddisfacente della due diligence, al completamento del collocamento privato e all'esecuzione dell'accordo definitivo. TBV e HEMPALTA prevedono di chiudere la Transazione a metà o fine gennaio 2024. Il 14 febbraio 2024, Trail Blazing Ventures ha annunciato che la Borsa ha accettato in modo condizionato la Transazione qualificante tra HEMPALTA e Trail Blazing Ventures. Si prevede che la chiusura della Transazione qualificante avverrà il 19 marzo 2024 circa.

Hempalta Inc. ha completato l'acquisizione di Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ). (TSXV:BLAZ.P) da Darren Bondar e altri in una transazione di fusione inversa il 19 marzo 2024.