TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per acquisire Superlatus, Inc. il 22 giugno 2023. In base ai termini della LOI, alla chiusura della Fusione, gli azionisti di Superlatus riceveranno 30.821.918 azioni di TRxADE, valutate a 7,30 dollari per azione e composte da (i) azioni comuni di TRxADE che rappresentano il 19,99% del totale delle azioni comuni emesse e in circolazione di TRxADE dopo la chiusura della Fusione e (ii) il resto in azioni di una nuova classe di azioni privilegiate senza diritto di voto di TRxADE, in ogni caso moltiplicate per la percentuale di proprietà pro rata di tale azionista. TRxADE HEALTH prevede di annunciare ulteriori dettagli relativi alla Fusione quando verrà stipulato un accordo di fusione definitivo. Il Consiglio di Amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la LOI. A partire dal 27 giugno 2023, Superlatus, Inc. ha annunciato nuove nomine nel team di gestione - Eugenio Bortone ? Presidente e COO; Tim Alford come CEO ad interim. Il Consiglio di Amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la LOI e si prevede che la Fusione si concluda alla fine del terzo trimestre o all'inizio del quarto trimestre del 2023.

La firma di un accordo di fusione definitivo con Superlatus è soggetta alle consuete condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo: (i) entro 45 giorni di calendario dalla data della LOI, il completamento dell'acquisizione da parte di Superlatus del capitale di Sapentia, Inc, e di Prestige Farms (come acquisiti e insieme all'Azienda, gli "Obiettivi Combinati?); (ii) completamento della due diligence degli Obiettivi Combinati, compresa quella commerciale, legale, fiscale e finanziaria (inclusi, in ogni caso, i dettagli delle cause legali o dei contenziosi in corso); (iii) completamento di una relazione di valutazione degli Obiettivi Combinati da parte di una terza parte competente e indipendente, selezionata dal Consiglio dell'Azienda, che rifletta un valore degli Obiettivi Combinati di almeno 225 milioni di dollari; (iv) consegna dei bilanci certificati per gli anni 2021 e 2022 e dei bilanci non certificati per l'anno parziale 2023, in ogni caso per conformarsi agli standard di revisione del Public Company Accounting Oversight Board; (v) alla data della firma dell'accordo di fusione definitivo, le Obiettivi Combinati sono in grado di soddisfare le proiezioni finanziarie fornite da Superlatus alla Società prima della data della LOI; e (vi) dopo la data della LOI, non si verificherà alcun effetto negativo materiale sulle Obiettivi Combinati. La LOI può essere risolta: (i) con il mutuo accordo scritto della Società e di Superlatus; (ii) dalla Società in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione; (iii) da Superlatus alle ore 17:00, ora di New York, al termine del periodo di due diligence di 60 giorni; oppure (iv) al momento dell'esecuzione e della consegna di un accordo di fusione definitivo e di altri documenti. Il completamento della Fusione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il completamento della due diligence, la consegna dei bilanci certificati, l'approvazione di una quotazione continua da parte del Nasdaq e il completamento di tutte le approvazioni normative, la consueta riduzione delle dichiarazioni e garanzie e dei patti; la ricezione di tutte le approvazioni normative richieste e la scadenza di tutti i periodi di attesa ai sensi di Hart-Scott-Rodino o di altre leggi antitrust applicabili; completamento di qualsiasi scambio/scambio azionario e/o esame normativo richiesto da parte della SEC o del Nasdaq Exchange; completamento di (o impegni irrevocabili a completare) qualsiasi transazione di finanziamento richiesta dalla Società; completamento dell'offerta privata di MEDS di azioni privilegiate di Classe B per $2.500.000 che si convertiranno dopo la Chiusura (e il voto del consiglio di amministrazione e degli azionisti di MEDS) in azioni ordinarie, che con le Azioni di Chiusura rappresenteranno il [?]% della capitalizzazione totale di MEDS; se necessario, l'approvazione da parte degli azionisti di MEDS dell'Accordo di Fusione, della Transazione e delle questioni correlate; e l'approvazione da parte degli azionisti ordinari della Società dell'Accordo di Fusione, della Transazione e delle questioni correlate.

L'Operazione si basa sulle seguenti valutazioni concordate al momento della chiusura: La valutazione di MEDS? sarà di 40 milioni di dollari. La valutazione è stata sviluppata sulla base del presupposto che MEDS non avrà contanti o altre attività e non avrà passività al momento della chiusura, oltre a quelle detenute nella Sub-fusione a beneficio degli azionisti di MEDS. La valutazione della Società sarà di 225 milioni di dollari più i proventi lordi di qualsiasi Finanziamento della Società consumato in relazione alla Chiusura. Il frazionamento azionario proforma indicato sarà adeguato alla differenza tra la Valutazione di Base della Società e la valutazione al momento del completamento del Finanziamento della Società. Subito dopo la Chiusura, la Società assumerà alcuni azionisti di MEDS per 12 mesi come consulenti per assistere nella raccolta di fondi. La Società sarà soggetta a una disposizione no-shop nell'Accordo di Fusione, con un'eccezione che prevede che se la Società riceve una proposta di acquisizione in buona fede non sollecitata prima dell'approvazione degli azionisti, allora la Società può impegnarsi in trattative rispetto a tale proposta, a condizione che la Società abbia determinato in buona fede che la proposta è, o che ci si aspetta ragionevolmente che porti o risulti, una proposta superiore. La Società può risolvere l'Accordo di Fusione per aderire a una proposta superiore. Si prevede che la Fusione si concluda alla fine del terzo trimestre o all'inizio del quarto trimestre del 2023.

Il 30 giugno 2023, TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione per acquisire Superlatus, Inc. Il corrispettivo comprende un totale di 173.463 azioni della Società, che sarà composto da (i) 136.436 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 19,9% del totale delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della Società dopo il perfezionamento della Fusione (il ?Closing?) e (ii) 37.027 azioni della Serie B Preferred Stock della Società, del valore nominale di $0,00001 per azione (la ?Serie B Preferred Stock?), con un rapporto di conversione di 100 a uno.

Il 14 luglio 2023, TRxADE HEALTH e Superlatus hanno modificato l'accordo in relazione ai termini del corrispettivo; secondo l'accordo modificato, TRxADE HEALTH emetterà un totale di 30.821.941 azioni di MEDS a 7 dollari.30 dollari per azione, che sarà composta da (i) 136.441 azioni ordinarie MEDS, che rappresentano il 19,99% del totale delle azioni ordinarie MEDS emesse e in circolazione alla chiusura della fusione, e (ii) 306.855 azioni di una nuova classe di azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto MEDS con un rapporto di conversione di 100 a uno.

Il Consiglio di Amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la Fusione, che dovrebbe concludersi alla fine del terzo trimestre o all'inizio del quarto trimestre del 2023. Andy Tucker di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale di TRxADE HEALTH, Inc. Yosef Shwedel di GS2 Law PLLC ha agito come consulente legale di Superlatus.

TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) ha completato l'acquisizione di Superlatus, Inc. il 31 luglio 2023.