Pantoro Limited (ASX:PNR) ha stipulato un atto di attuazione per acquisire Tulla Resources Plc (ASX:TUL) da Tulla Resources Group Pty Limited e altri per circa 140 milioni di dollari australiani il 13 febbraio 2023. Secondo i termini della transazione, il corrispettivo sarà pagato in azioni. Gli azionisti di Tulla riceveranno circa 4,9578 azioni ordinarie Pantoro per ogni CDI di Tulla posseduto, e manterranno il 100% di interesse nelle attività dei Minerali Industriali. Come parte dello Schema, gli azionisti di Tulla manterranno la proprietà effettiva di tutti i Minerali Industriali. Si prevede che agli azionisti di Tulla venga emesso un numero proporzionale di azioni di una società proprietaria australiana non quotata che deterrà gli asset dei Minerali Industriali per le azioni di Tulla da loro detenute. La Fusione creerà una nuova società a media capitalizzazione quotata all'ASX. A sostegno della Fusione, Pantoro sta lanciando un collocamento istituzionale in due tranche di nuove azioni ordinarie interamente pagate della Società a investitori sofisticati e professionali per raccogliere 75 milioni di AUD, di cui 10 milioni di AUD saranno utilizzati per finanziare l'acquisizione. La Fusione, prima dell'impatto della raccolta di capitale di Pantoro, farà sì che gli azionisti di Pantoroacos possiedano complessivamente il 51,5% e gli azionisti di Tullaacos il 48,5% delle azioni ordinarie di Pantoroacos. La commissione di rottura per entrambe le parti è di 1,3 milioni di AUD. Dopo l'attuazione, il Consiglio di amministrazione di Pantoro sarà composto da 7 amministratori, di cui uno indipendente e 3 nominati da Pantoro e Tulla. Il 29 maggio 2023 si terrà una riunione sullo Schema di Scissione, in cui gli azionisti di Tulla esamineranno e approveranno lo schema. La transazione è stata approvata dagli azionisti di TUL.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative, tra cui l'approvazione dell'ASX, il consenso dei finanziatori esistenti, l'approvazione degli azionisti di Tulla, l'approvazione del Tribunale e altre condizioni consuete. I consigli di amministrazione di Tulla e Pantoro hanno approvato all'unanimità la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la fine di giugno 2023. James Nicholls, Alex Jones, Owen Alcorn, Robert Newman di DLA Piper hanno agito come consulenti legali, Amicaa Advisors ha agito come consulente finanziario e Computershare Investor Services Pty Limited ha agito come conservatore dei registri per Pantoro. Azure Capital ha agito come consulente finanziario e Shakespeare Martineau ha agito come consulente legale di Resources Plc. Adam Charles, Tim McEwen, Cecilia Mehl, Neena Aynsley, Andrew McLean e Sian Newnham di Herbert Smith Freehills hanno agito come consulenti legali di Tulla Resources Plc.

Pantoro Limited (ASX:PNR) ha completato l'acquisizione di Tulla Resources Plc (ASX:TUL) da Tulla Resources Group Pty Limited e altri il 26 giugno 2023.