Surf Air Mobility Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) in una transazione di fusione inversa il 22 aprile 2022. Surf Air Mobility Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Tuscan Holdings Corp. II per 1,3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 maggio 2022. La LOI prevedeva un corrispettivo di chiusura da versare agli azionisti di Surf Air di 85.000.000 azioni, sulla base di un valore di 10,00 dollari per azione e assumendo 15 milioni di dollari di debito di Surf Air alla chiusura. La LOI prevedeva inoltre un earnout di 38.000.000 azioni pagabili agli azionisti di Surf Air al momento della chiusura o successivamente, in base al raggiungimento di determinate condizioni di sviluppo commerciale e/o di prezzo. La transazione riflette un valore patrimoniale proforma implicito di 1,42 miliardi di dollari, ipotizzando il pagamento completo dell'earnout. In una transazione correlata, Surf Air Mobility Inc. ha accettato di acquisire Southern Airways Corporation. Dopo il completamento dell'operazione, Southern e Tuscan saranno filiali interamente controllate da Surf Air. L'operazione sarà finanziata da investitori strategici e finanziari, tra cui iHeartMedia e Partners For Growth, e da una linea azionaria di Global Emerging Markets, oltre che dalla liquidità di THCA.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di THCA, all'approvazione da parte degli azionisti di Surf Air, alla soddisfazione delle condizioni indicate nell'accordo definitivo e ad altre consuete condizioni di chiusura, tra cui la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo), il ricevimento di determinate approvazioni normative, la chiusura dell'acquisizione di Southern Airways Corporation, il possesso da parte di Tuscan di almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili immediatamente prima o al momento della chiusura e il ricevimento delle approvazioni richieste per quotare pubblicamente i titoli della società combinata. I Consigli di Amministrazione di SAM e THCA hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale, che dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2022. Al 24 ottobre 2022, si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2022. Il 1° giugno 2022, Tuscan Holdings ha ricevuto una lettera dal Dipartimento Qualifiche di Quotazione del Nasdaq Stock Market che informava la Società che la Società non era conforme alla Regola di Quotazione 5250(c)(1) del NASDAQ per il mantenimento della quotazione, in quanto il NASDAQ non aveva ricevuto il Rapporto Trimestrale della Società sul Modulo 10-Q per il trimestre terminato il 31 marzo 2022. Si prevede che la transazione fornisca fino a 467 milioni di dollari in contanti lordi a Surf Air Mobility.

EarlyBirdCapital, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per Tuscan. David Alan Miller e Jeffrey M. Gallant di Graubard Miller hanno agito come consulenti legali di Tuscan. C. Brophy Christensen, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Jeeho Lee e Noah Kornblith di O'Melveny & Myers LLP hanno agito come consulenti legali di Surf Air. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Tuscan. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo per Tuscan. Tuscan pagherà a Advantage Proxy una commissione di 5.500 dollari più gli esborsi per tali servizi alla chiusura di qualsiasi combinazione aziendale proposta. Graubard Miller ha agito come fornitore di due diligence per Tuscan. Tuscan pagherà a EarlyBirdCapital una commissione in contanti per tali servizi al momento del perfezionamento di una combinazione aziendale iniziale, per un importo pari a 6.037.500 dollari.

Surf Air Mobility Inc. ha annullato l'acquisizione di Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) in una transazione di fusione inversa il 14 novembre 2022. Come corrispettivo per la risoluzione, se Surf Air completa una quotazione diretta, un'IPO, una transazione SPAC o una transazione di vendita entro il 14 novembre 2025, Surf emetterà a Tuscan 600.000 azioni comuni.