Syros Pharmaceuticals, Inc. ha firmato il term sheet per l'acquisizione di Tyme Technologies, Inc. da un gruppo di azionisti il 25 giugno 2022. Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) da un gruppo di azionisti per 67,6 milioni di dollari il 3 luglio 2022. Nell'ambito della fusione, Syros prevede di emettere circa 74,3 milioni di azioni ordinarie agli azionisti di TYME per acquisire la liquidità netta prevista di TYME alla chiusura e si prevede che gli azionisti di TYME ricevano circa 0,4312 azioni ordinarie di Syros per ogni azione ordinaria di TYME. Il numero effettivo di azioni da emettere nella fusione e il rapporto di cambio saranno soggetti ad aggiustamenti in base all'importo della liquidità netta di TYME alla chiusura e al numero di azioni TYME in circolazione alla chiusura. In una transazione correlata, Syros ha annunciato un finanziamento di investimento privato in azioni pubbliche (PIPE) da 130 milioni di dollari, con un prezzo per unità di 0,94 dollari. L'accordo di fusione contiene diritti di risoluzione specifici per Syros e Tyme. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Syros può essere tenuta a pagare a Tyme una commissione di risoluzione di 2.068.000 dollari e Tyme può essere tenuta a pagare a Syros una commissione di risoluzione di 2.443.000 dollari. La società combinata sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker “SYRS” e sarà guidata dal team dirigenziale esistente di Syros, tra cui Nancy Simonian, M.D., Amministratore Delegato di Syros. A partire dalla chiusura delle transazioni, il team di leadership di Syros continuerà ad essere responsabile di tutte le posizioni esecutive dell'azienda combinata. Nancy Simonian, M.D., sarà il Chief Executive Officer, David A. Roth, M.D., sarà il Chief Medical Officer, Kristin Stephens sarà il Chief Development Officer, Eric Olson, Ph.D., sarà il Chief Scientific Officer, Jason Haas sarà il Chief Financial Officer e Conley Chee sarà il Chief Commercial Officer. Inoltre, a partire dalla chiusura delle transazioni, Syros prevede di aggiungere un membro del Consiglio di Amministrazione nominato da TYME e un membro del Consiglio di Amministrazione nominato da un investitore PIPE.

Le transazioni sono soggette all'approvazione degli azionisti di Syros e TYME, all'efficacia di una dichiarazione di registrazione da depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la Securities and Exchange Commission (la ”SEC”) per registrare le azioni ordinarie di Syros da emettere in relazione alla fusione, all'approvazione da parte di Nasdaq della quotazione delle azioni, alla determinazione definitiva della liquidità netta di Tyme, che dovrà superare i 50 milioni di dollari alla Data di Chiusura, al completamento del Finanziamento sostanzialmente in concomitanza con la Fusione con un ricavo lordo per Syros di almeno 100 milioni di dollari e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Inoltre, gli azionisti di Syros che detengono circa il 28% delle azioni ordinarie di Syros in circolazione hanno firmato accordi di sostegno che li obbligano a votare a favore delle transazioni. In relazione all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, Syros e Tyme hanno stipulato Accordi di Supporto, datati 3 luglio 2022 (gli “Accordi di Supporto”) con (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol e (xii) Timothy C. Tyson, nella loro qualità di azionisti di Tyme (gli “Azionisti Sostenitori”). Gli Azionisti Sostenitori possiedono collettivamente 17.819.723 azioni ordinarie di Tyme, pari a circa il 9,9% delle azioni ordinarie in circolazione di Tyme. Tyme ha anche stipulato alcuni accordi di voto con Steve Hoffman e Michael Demurjian, in base ai quali ciascuno di loro ha accettato di votare tutte le azioni ordinarie di Tyme da lui possedute in base alle raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione di Tyme in merito a qualsiasi questione presentata agli azionisti di Tyme. L'accordo di fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. L'assemblea degli azionisti di Syros e Tyme è prevista per il 15 settembre 2022. Al 7 settembre 2022, Glass, Lewis & Co. e Institutional Shareholder Services Inc. hanno raccomandato agli azionisti di Tyme di votare “PER” la fusione precedentemente annunciata tra Tyme e Syros Pharmaceuticals, Inc. La transazione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022. Si prevede che i proventi netti della fusione e del finanziamento PIPE saranno utilizzati per far avanzare la pipeline di sviluppo clinico di Syros, le attività di sviluppo commerciale, il capitale di lavoro e altri scopi aziendali generali. Al 15 settembre 2022, gli azionisti di Tyme e Syros hanno approvato la transazione. La chiusura della fusione avverrà ora il 16 settembre 2022 o intorno a tale data.

Piper Sandler & Co. e Cowen and Company, LLC hanno agito come consulenti finanziari di Syros. Moelis & Company LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per TYME. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold ed Eric P. Hanson di WilmerHale LLP hanno agito come consulenti legali di Syros. Elizabeth A. Diffley e Brandon C. Mason di Faegre Drinker Biddle & Reath LLP e Morgan, Lewis & Bockius LLP sono stati consulenti legali di TYME. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Syros. Syros ha ingaggiato Morrow Sodali per assistere nella sollecitazione delle deleghe. Syros stima che pagherà a Morrow Sodali una commissione di circa 15.000 dollari, più il rimborso delle spese ragionevoli. Tyme ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. di assistere nella sollecitazione di deleghe. Tyme prevede che la remunerazione di MacKenzie per i suoi servizi non supererà i 18.500 dollari più il rimborso delle spese vive. Piper Sandler & Co. ha agito come fornitore di pareri di congruità per il Consiglio di amministrazione di Syros. Moelis & Company LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Tyme. Piper Sandler riceverà da Syros una commissione per i suoi servizi, condizionata alla realizzazione della fusione, di 2.250.000 dollari. Piper Sandler ha ricevuto anche una commissione di 750.000 dollari per aver reso il suo parere. Moelis riceverà per i suoi servizi una commissione, condizionata alla chiusura della fusione, fino a 2.000.000 dollari. Moelis ha anche ottenuto il diritto a una commissione di 1.250.000 dollari in relazione alla preparazione del suo parere.

Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) ha completato l'acquisizione di Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) da un gruppo di azionisti il 16 settembre 2022. Syros ha effettuato un frazionamento azionario inverso 1 a 10 delle sue azioni ordinarie. Timothy C. Tyson e Andrew Oh entrano nel Consiglio di Amministrazione di Syros. Il team di leadership di Syros continuerà a guidare l'azienda combinata: Nancy Simonian ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato, David A. Roth quello di Direttore Medico, Kristin Stephens quello di Direttore dello Sviluppo, Eric Olson quello di Direttore Scientifico, Jason Haas quello di Direttore Finanziario e Conley Chee quello di Direttore Commerciale. Amir Nashat e Phillip A. Sharp si sono ritirati dal Consiglio di Amministrazione di Syros.