UCapital24 S p A : Relazione illustrativa sui punti all'odg dell'assemblea straordinaria del 27 e 28 giugno 2024

UCapital24 S.p.A.

Sede legale in Milano (MI), Via Dei Piatti 11, 20123

Capitale Sociale Euro 4.269.001,34 i.v.

C.F. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

1014428092 R.E.A. di Milano n. 2509150

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A

BENEFICIO INFORMATIVO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di UCapital24 S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 giugno 2024, alle ore 17:00, presso la sede legale della Società, in via Via Dei Piatti 11, 20123, Milano (MI) e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 giugno 2024, stesso luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Approvazione della fusione per incorporazione della società Swisstech Consulting S.r.l. nella società UCapital24 S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati in sede straordinaria per proporVi l'approvazione della fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile, della Società Swisstech Consulting S.r.l., il cui capitale è interamente di titolarità della Società.

Detta delibera viene realizzata alla luce di esigenze di riorganizzazione societaria del gruppo UCapital, volte principalmente a duna migliore gestione delle risorse. Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione della Società ha già approvato, in data 30 gennaio 2024 il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile, dando atto che, ai sensi della disposizione citata l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione

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sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

1. la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; e 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
   In tale sede, il Consiglio di Amministrazione esaminato il progetto di fusione il cui testo risulta sostanzialmente conforme a quanto allegato sub. 1-bis, prende atto e constata che lo stesso contiene e disciplina tutto quanto indicato all'art. 2503-ter, co. 2 del Codice civile.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea dei soci, in sede straordinaria, preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare fusione per incorporazione della società Swisstech Consulting S.r.l. nella società UCapital24 S.p.A.;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario

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per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alla deliberazione adottata ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità della deliberazione stessa.

***

Milano 11 giugno 2024

Gianmaria Feleppa

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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