Usha Resources Ltd. (TSXV:USHA) ha annunciato lo spin-off di Formation Metals Inc. il 10 maggio 2022. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di USHA riceveranno un'azione di FMC per ogni cinque azioni di USHA possedute alla data di registrazione della distribuzione delle azioni del 24 marzo 2023. A partire dal 15 marzo 2023, la data di registrazione è stata modificata al 12 aprile 2023. I titolari di opzioni e warrant di USHA, che esercitano le loro opzioni e/o warrant prima della Data di registrazione della distribuzione delle azioni, avranno anche diritto a ricevere un'azione di FMC ogni cinque azioni di USHA. Al completamento dell'Accordo, gli azionisti di USHA possiederanno in definitiva azioni di due società pubbliche. Il completamento dell'Accordo è soggetto a una serie di condizioni, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di USHA in un'assemblea generale speciale, l'approvazione della Corte Suprema della Columbia Britannica e l'accettazione dell'Accordo da parte del TSX Venture Exchange. Computershare Investor Services Inc. ha agito come conservatore dei registri per Usha Resources. L'Ordine provvisorio, concesso il 14 novembre 2022, è stato concesso dalla Corte Suprema della British Columbia che autorizza lo svolgimento dell'assemblea speciale (l'"Assemblea") e le questioni relative allo svolgimento dell'Assemblea per il piano di concordato proposto ("Concordato") tra USHA e Formation Metals Inc.("Formation Metals" o "FMI"), una filiale interamente controllata da USHA. Se gli azionisti di USHA approveranno l'Accordo, la Società richiederà alla Corte Suprema della British Columbia l'ordinanza finale del tribunale per approvare l'Accordo. L'udienza per l'ordinanza finale del tribunale per l'approvazione dell'Accordo si terrà il 6 gennaio 2023 o non appena sarà possibile ascoltare l'udienza dell'ordinanza finale o in qualsiasi altra data e ora stabilita dal tribunale. Gli azionisti di Usha (USHA) hanno approvato lo spin-out della controllata Formation Metals. L'approvazione è stata sostenuta dal 99,76% dei voti espressi. Ogni azionista di Usha riceverà un'azione comune di Formation per ogni cinque azioni comuni di Usha possedute alla data di registrazione della distribuzione delle azioni, che sarà comunicata al verificarsi delle condizioni di chiusura. Il completamento delle condizioni di chiusura, compresa l'approvazione finale da parte della Corte Suprema della British Columbia e del TSXV, avverrà nel gennaio 2023. Come da annuncio del 10 gennaio 2023, la transazione ha ottenuto l'ordine finale dalla Corte Suprema della British Columbia. La transazione è stata accettata dal TSX Venture Exchange il 5 aprile 2023. A partire dal 30 marzo 2023, si prevede che l'accordo diventi effettivo il 12 aprile 2023. Usha Resources desidera ricordare agli azionisti l'imminente data di distribuzione del 21 aprile 2023, in relazione al piano di accordo (l'"Accordo") tra Formation Metals Inc. ("Formation Metals" o "FMI") e gli azionisti della Società. Le azioni comuni di USHA ("Azione USHA") sono ora negoziate con "cambiali in scadenza" durante il "Periodo delle cambiali in scadenza". Il "Periodo di Scadenza" va dall'11 aprile 2023 al 20 aprile 2023, compresi. Le transazioni eseguite durante il "Periodo di Scadenza" saranno identificate per garantire che gli acquirenti delle azioni della Società ricevano la distribuzione. Gli azionisti USHA devono mantenere le loro azioni ordinarie USHA ("Azioni USHA") fino alla fine del "Periodo di addebito" per ricevere la loro parte proporzionale delle Azioni Formation Metals (ciascuna una "Azione Formation Metals") distribuite ai sensi dell'Accordo. In base all'Accordo, gli azionisti della Società che in precedenza detenevano un'azione comune di Usha (le "Vecchie Azioni Usha") riceveranno una nuova azione comune di Usha ("Nuove Azioni Usha") su base uno a uno. In concomitanza con la chiusura dell'Accordo, le Vecchie Azioni Usha saranno delistate dalla Borsa. Di conseguenza, a partire dalla chiusura delle attività di lunedì 24 aprile 2023, le Vecchie Azioni Usha saranno delistate. Le Nuove Azioni Usha saranno quotate in Borsa all'apertura del mercato di martedì 25 aprile 2023.

Usha Resources Ltd. (TSXV:USHA) ha completato lo spin-off di Formation Metals Inc. il 25 aprile 2023. Il numero CUSIP delle azioni comuni di Formation Metals è 34638F105 e l'ISIN è CA34638F1053. Il consiglio di amministrazione di Formation Metals è composto da Deepak Varshney, Navin Varshney e David Ellett. I dirigenti di Formation Metals sono Deepak Varshney, Presidente, CEO e Segretario aziendale e Khalid Naeem, CFO.