Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV) per CAD 3,3 milioni. (TSXV:UNV) per 3,3 milioni di CAD il 13 febbraio 2024. Secondo i termini dell'Accordo, tutte le Azioni UNV emesse e in circolazione saranno scambiate con azioni ordinarie Vizsla Copper (le "Azioni Vizsla Copper") sulla base di 0,23 Azioni Vizsla Copper per ogni Azione UNV (il "Rapporto di Scambio"). Ai sensi dell'Accordo, Vizsla Copper prevede di emettere un totale di circa 32.659.742 Azioni Vizsla Copper agli attuali azionisti UNV. Al completamento dell'Accordo, gli attuali azionisti di UNV possiederanno circa il 23,3% delle 140.314.107 Azioni Vizsla Copper emesse e in circolazione. Tutte le stock option in circolazione di UNV saranno scambiate con opzioni di Vizsla Copper e tutti i warrant di UNV diventeranno esercitabili per l'acquisto di azioni comuni di Vizsla Copper, in quantità e a prezzi di esercizio adeguati in base al Rapporto di Scambio.

L'Accordo di Arrangiamento include alcune disposizioni consuete, comprese quelle di non sollecitazione, nonché alcune dichiarazioni, patti e condizioni che sono consuete per una transazione di questa natura. L'Accordo sarà realizzato mediante un piano di accordo ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia), che richiede l'approvazione di: (i) almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di UNV; (ii) almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti e dai titolari di opzioni di UNV, che votano insieme come una singola classe; e (iii) se, e nella misura richiesta, la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti di UNV, esclusi i voti legati alle Azioni UNV detenute da qualsiasi persona, come richiesto dal Multilateral Instrument 61-101?Protezione dei detentori di titoli di minoranza nelle operazioni speciali, in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di UNV convocata per esaminare, tra le altre questioni, l'Accordo. Oltre alle approvazioni degli azionisti e del tribunale, l'Accordo, compreso il Rapporto di Scambio, è soggetto all'approvazione della TSX Venture Exchange, all'approvazione di terzi e alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura. Il Consiglio di amministrazione di Universal, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato speciale del Consiglio, ha stabilito all'unanimità che l'accordo è equo per gli azionisti ed è nel migliore interesse della Società. Di conseguenza, il Consiglio ha approvato l'accordo e raccomanda agli azionisti di votare a favore dell'accordo. Il 10 aprile 2024, gli azionisti di Universal Copper hanno approvato la transazione, che ora dovrebbe essere completata nell'aprile 2024. Evans & Evans, Inc. ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Universal Copper.

Desmond Balakrishnan di McMillan LLP ha agito come consulente legale di Universal Copper. Farzad Forooghian di Forooghian + Company Law Corporation ha agito come consulente legale di Vizsla Copper Corp.

Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) ha completato l'acquisizione di Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV). (TSXV:UNV) il 18 aprile 2024. Si prevede che le Azioni UNV saranno de-listate dal TSX Venture Exchange a partire dalla chiusura delle attività il 19 aprile 2024 circa. Il 16 aprile 2024 la Corte Suprema della Columbia Britannica ha emesso l'ordinanza finale di approvazione dell'Accordo.