Terra Property Trust, Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 27 giugno 2023. In base ai termini dell'accordo, WMC emetterà agli azionisti di TPT azioni di nuova designazione di azioni ordinarie di Classe B di WMC come corrispettivo della fusione, e ogni azione di TPT sarà scambiata su base proforma con 0,785 azioni di WMC. Alla chiusura della fusione, si prevede che gli azionisti di TPT possiederanno circa il 76% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata, mentre gli azionisti di WMC possiederanno circa il 24%. Il 3 agosto 2023, Terra Property Trust ha presentato al Consiglio di amministrazione di WMC una proposta di aumento di capitale in contanti e azioni. Al completamento della Fusione, l'Amministratore Delegato di TPT, Vikram S. Uppal, assumerà la carica di Amministratore Delegato della società combinata. La sede centrale della società combinata sarà a New York, New York. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà aumentato di due amministratori e sarà composto da sei amministratori designati da TPT e da due amministratori designati da WMC. La società combinata sarà gestita esternamente da Terra REIT Advisors, LLC, l'attuale gestore esterno di TPT. Il team di gestione di TPT manterrà i ruoli attuali nella società combinata. Western Asset Mortgage Capital pagherà 3 milioni di dollari e Terra Property Trust pagherà 6 milioni di dollari in caso di cessazione della fusione. TPT offre agli azionisti di WMC 15,96 dollari per azione (inclusi 1,43 dollari per azione / 8,75 milioni di dollari in contanti).

La transazione è stata approvata all'unanimità da ciascuno dei Consigli di Amministrazione di TPT e WMC. La transazione è soggetta alle rispettive approvazioni da parte degli azionisti di TPT e WMC, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, alla quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Classe A di WMC che saranno emesse in seguito alla conversione delle azioni ordinarie di Classe B di WMC che saranno emesse in relazione alla fusione e ad altre condizioni di chiusura abituali. Si prevede che la transazione sia accrescitiva degli utili distribuibili, con risparmi immediati di G&A. Al 28 luglio 2023, il Consiglio di amministrazione di WMC ha stabilito in buona fede, dopo aver consultato i propri consulenti finanziari e legali esterni, che la proposta non richiesta di AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) per l'acquisizione di WMC è una "Proposta Superiore alla Genitrice" ai sensi dell'accordo di fusione di WMC con Terra Property Trust, Inc. WMC ha notificato a TPT l'intenzione di rescindere il loro accordo di fusione, a meno che WMC non riceva una proposta rivista da TPT entro le 23:59 (ora orientale) del 3 agosto 2023, in modo tale che il Consiglio di Amministrazione di WMC stabilisca che la proposta di MITT non è più una Proposta Superiore della Casa Madre, dopo aver preso in considerazione tutti gli aspetti di qualsiasi proposta che WMC possa ricevere da TPT. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2023.

Raymond James agisce come consulente finanziario esclusivo, mentre Michael Kessler, Justin Howard, Julie Mediamolle, Misbah Mohiuddin, Brittany Raway, Joon Yoo, David Rutherford, David E. Brown, Aaron Hendricson, Paul Hespel, John Schippert, Sarah Ma e Kerry Wenzel di Alston & Bird LLP agiscono come consulenti legali di TPT. JMP Securities, una Citizens Company, agisce come consulente finanziario esclusivo, mentre Thomas W Greenberg, David J Goldschmidt, Joseph M Penko e Sarah Beth Rizzo di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agiscono come consulenti legali di WMC. Latham & Watkins LLP ha assistito JMP Securities, in qualità di consulente finanziario di WMC.

Terra Property Trust, Inc. ha annullato l'acquisizione di Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) in una transazione di fusione inversa l'8 agosto 2023.