WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) ha firmato una lettera d'intenti per acquisire Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) per 11,4 milioni di CAD il 19 agosto 2022. WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) per 11,4 milioni di CAD il 31 agosto 2022. In base ai termini dell'Accordo, WonderFi acquisirà tutte le 121.975.844 azioni comuni emesse e in circolazione di BCF sulla base di 0,2155 azioni comuni di WonderFi per ogni azione di BCF detenuta (il "Rapporto di scambio"). Si prevede che circa 26.285.794 azioni comuni di WonderFi saranno emesse agli azionisti di BCF a titolo di corrispettivo (le "Azioni di corrispettivo"), che rappresentano circa il 13,4% delle azioni emesse e in circolazione di WonderFi, che saranno soggette a un consueto adeguamento del capitale circolante. Una commissione di risoluzione di 0,35 milioni di CAD può essere pagata da BCF a WonderFi in caso di determinati eventi di risoluzione.

La Transazione è stata negoziata a condizioni di mercato e sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia). L'Operazione è soggetta al soddisfacimento o alla rinuncia di una serie di condizioni da parte di una o di entrambe le parti, WonderFi e BCF, al momento della chiusura dell'Operazione o prima di essa, tra cui l'approvazione degli azionisti di BCF, il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni normative, di terzi, della Borsa e del tribunale, l'esercizio del diritto di dissenso da parte dei titolari di non più del 5% delle Azioni della Società e il soddisfacimento di alcune altre condizioni di chiusura consuete per una transazione di questa natura. Si prevede che l'assemblea speciale degli azionisti si terrà entro il 31 ottobre 2022. La Transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di WonderFi e BCF. I direttori e i funzionari di BCF, che detengono in totale il 20,01% delle sue azioni comuni emesse e in circolazione, hanno stipulato i consueti accordi di supporto al voto, accettando di votare a favore dell'Operazione. La Società ha richiesto un'ordinanza definitiva della Corte Suprema della British Columbia il 31 ottobre 2022. Al 1° novembre 2022, gli azionisti di BCF hanno approvato l'operazione. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 1° novembre 2022, si prevede che l'accordo si chiuda il 7 novembre 2022 circa.

Sequeira Partners ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di BCF secondo cui, alla data del presente documento, e sulla base e subordinatamente alle ipotesi, limitazioni e qualifiche ivi indicate, il corrispettivo che WonderFi pagherà agli azionisti di BCF nell'ambito dell'Operazione è equo, da un punto di vista finanziario, per gli azionisti di BCF. Halpern & Co. Limited ha fornito servizi strategici di fusione e acquisizione a WonderFi in relazione all'Operazione. Katy Pitch, Katie Drury, Joel Fraser e Geoffrey Cher di Wildeboer Dellelce LLP hanno agito come consulenti legali di Blockchain Foundry Inc. Jeff Durno di Cassels Brock & Blackwell LLP ha agito come consulente legale di WonderFi. Sequeira Partners Inc. ha agito come consulente finanziario di BCF.

WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) ha completato l'acquisizione di Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) il 7 novembre 2022.