Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) ha presentato una proposta di acquisizione della partecipazione residua del 98,2% di Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) per 7,5 miliardi di dollari il 28 aprile 2023. Choice ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Wyndham un'offerta non sollecitata per l'acquisizione di Wyndham per un valore nominale di 80 dollari per azione al momento dell'offerta, con il 40% del corrispettivo in contanti e il resto in azioni Choice. Il 9 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione di Wyndham ha risposto a Choice che la sua offerta sottovalutava sostanzialmente Wyndham rispetto alle sue prospettive autonome. Il 15 maggio 2023, Choice ha presentato una seconda offerta non richiesta al Consiglio di amministrazione di Wyndham per un valore nominale di 85 dollari per azione al momento dell'offerta, con il 55% del corrispettivo in contanti e il resto in azioni Choice. Il 29 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione di Wyndham ha risposto a questa proposta rivista, concludendo che la proposta continua a sottovalutare sostanzialmente Wyndham e mette a rischio il valore di una società combinata, dato l'alto livello di debito previsto. Il 14 agosto 2023, Choice ha presentato una terza offerta non richiesta per acquisire Wyndham per 7,8 miliardi di dollari. In base alla proposta di Choice, i 90,00 dollari per azione che gli azionisti di Wyndham dovrebbero ricevere consistere in 49,50 dollari in contanti e in 0,324 azioni ordinarie Choice per ogni azione Wyndham posseduta, con un 55% di contanti e un 45% di azioni Choice. Si prevede che la parte in contanti del prezzo di acquisto sarà finanziata con una combinazione di contanti in cassa e con i proventi dell'emissione di titoli di debito. La chiusura della transazione contemplata sarà soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle necessarie approvazioni degli azionisti e delle autorità.

Il 27 settembre 2023, il Consiglio di amministrazione di Wyndham ha respinto la proposta. Nel respingere la proposta di Choice, il Consiglio di Amministrazione di Wyndham ha stabilito che: la transazione proposta comporta rischi commerciali ed esecutivi significativi, tra cui un prolungamento della tempistica normativa e l'incertezza dell'esito, il potenziale abbandono degli affiliati e livelli di leva finanziaria eccessivi nella società combinata proforma; il mix del corrispettivo include una componente significativa di azioni Choice, che il Consiglio di Amministrazione ritiene sia pienamente valutata rispetto alle prospettive di crescita di Choice, soprattutto se paragonata a Wyndham; l'offerta è opportunistica e sottovaluta il potenziale di crescita futura di Wyndham.

Il 12 dicembre 2023, Choice ha annunciato l'avvio di un'offerta di scambio per l'acquisizione della partecipazione residua del 98,2% in Wyndham, al fine di presentare la sua proposta direttamente agli azionisti di Wyndham. La scadenza dell'offerta di scambio e dei diritti di recesso è prevista per le ore 17.00, ora di New York, di venerdì 8 marzo 2024. L'offerta è soggetta alla condizione minima dell'offerta, all'approvazione degli azionisti di Choice, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile all'Offerta, alla due diligence di Wyndham, all'ottenimento da parte di Choice di proventi di finanziamento in quantità, insieme alla liquidità in cassa, sufficienti a portare a termine l'Offerta di Scambio, all'approvazione dell'ammissione alla quotazione sul NYSE delle Azioni Comuni Choice emesse a favore degli azionisti di Wyndham in relazione all'Offerta e all'efficacia della dichiarazione di registrazione. Wyndham Hotels & Resorts, Inc. ha rifiutato l'offerta e ha annullato l'accordo per la partecipazione residua del 98,2% da parte di Choice Hotels International, Inc. il 18 dicembre 2023. Wyndham Hotels & Resorts ha ufficialmente rifiutato l'offerta di scambio non richiesta di Choice Hotels International Inc, a seguito di una decisione unanime del Consiglio di amministrazione di Wyndham. Il Consiglio di Amministrazione di Wyndham ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di NON offrire nessuna delle loro azioni all'offerta. Il Consiglio di amministrazione di Wyndham ha delineato diverse ragioni chiave alla base della decisione unanime di rifiutare l'offerta di Choice Hotels: rischi normativi e risultati incerti; rischi antitrust e interruzione dell'attività; valutazione inadeguata e potenziale di crescita; preoccupazioni finanziarie; volatilità del prezzo delle azioni; finanziamenti non impegnati e una serie di condizioni. L'11 gennaio 2024, Wyndham ha confermato di aver ricevuto la Seconda Richiesta' dalla Federal Trade Commission (FTC) in relazione alla proposta di acquisizione. Wyndham si conformerà pienamente alla Seconda Richiesta della FTC, come richiesto dalla legge. L'effetto della Seconda Richiesta è di estendere il periodo di attesa di 30 giorni imposto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976.

Deutsche Bank Securities Inc. e PJT Partners sono consulenti finanziari e Kirkland & Ellis LLP è consulente legale di Wyndham. Moelis & Company LLC, Goldman Sachs & Co. LLC e Wells Fargo sono consulenti finanziari di Choice e Adam Turteltaub e Danielle Scalzo di Willkie Farr & Gallagher LLP e Axinn, Veltrop & Harkrider LLP sono consulenti legali. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP è consulente legale di Wyndham. Computershare Trust Company, N.A. è l'agente di cambio e Jonathan Salzberger e Scott Winter di Innisfree M&A Incorporated hanno agito come agenti informativi per le azioni comuni di Wyndham.

Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) ha annullato l'acquisizione della quota restante del 98,2% di Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) l'8 marzo 2024. L'offerta di scambio è scaduta l'8 marzo 2024. Nessuna azione di Wyndham è stata acquistata da WH Acquisition Corporation, una filiale interamente controllata da Choice, in base all'offerta di scambio. Choice ha deciso di non accettare alcuna azione ai sensi dell'offerta a causa di una serie di fattori, tra cui il rifiuto del Consiglio di amministrazione di Wyndham di impegnarsi in discussioni costruttive sui termini e il fatto che alcune condizioni dell'offerta, come la condizione dell'offerta minima, rimanevano insoddisfatte alla data di scadenza.