Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) per 12,6 milioni di dollari l'11 gennaio 2024. Xos acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di ElectraMeccanica in una transazione interamente azionaria. Alla chiusura della transazione, i titolari di Azioni ElectraMeccanica avranno diritto a ricevere un certo numero di Azioni Xos in cambio del trasferimento a Xos di un'Azione ElectraMeccanica. Supponendo che la liquidità netta sia superiore a 46.500.000 dollari e inferiore a 50.500.000 dollari e supponendo che il numero di Azioni ElectraMeccanica in circolazione e il numero di Azioni Xos in circolazione al Momento di Efficacia Anticipato siano i numeri in circolazione, rispettivamente, al 24 gennaio 2024, si prevede che il Corrispettivo sarà pari a 0,0142 di un'Azione Xos in cambio di ogni Azione ElectraMeccanica, soggetto a determinati aggiustamenti.

A seguito della chiusura della transazione, gli azionisti di ElectraMeccanica possiederanno circa il 21,0% di Xos, a seconda di alcuni aggiustamenti. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da nove amministratori, tra cui sei amministratori designati da Xos, compresi i co-fondatori di Xos Dakota Semler e Giordano Sordoni (che ricopre anche il ruolo di Direttore Operativo di Xos), e tre amministratori designati da ElectraMeccanica. Il team di gestione di Xos continuerà a gestire l'attività della società combinata dopo il completamento della transazione. Nel caso in cui tale commissione di risoluzione sia dovuta da Xos o da ElectraMeccanica, Xos sarà tenuta a pagare a ElectraMeccanica o ElectraMeccanica sarà tenuta a pagare a Xos, rispettivamente, una commissione di risoluzione di 6 milioni di dollari. La transazione è soggetta alle necessarie approvazioni degli azionisti di Xos e di ElectraMeccanica, all'ottenimento di un'ordinanza provvisoria e di un'ordinanza definitiva da parte della Corte Suprema della Columbia Britannica che approvi l'accordo, all'esenzione dell'emissione delle azioni di corrispettivo dai requisiti di registrazione del Securities Act del 1933, al numero di Azioni ElectraMeccanica rispetto alle quali gli azionisti di ElectraMeccanica hanno validamente esercitato i diritti di dissenso non superiore al 7,5% delle Azioni ElectraMeccanica.5% delle Azioni ElectraMeccanica emesse e in circolazione, le azioni di corrispettivo da emettere ai sensi dell'accordo saranno quotate sul Nasdaq, alcune approvazioni di terzi e altre condizioni di chiusura abituali. I membri dei consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il 20 marzo 2024, gli azionisti di Electrameccanica hanno approvato l'accordo in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024.

Greenhill & Co. Canada Ltd. è il consulente finanziario di ElectraMeccanica e ha anche fornito una fairness opinion al Consiglio di ElectraMeccanica in relazione alla transazione proposta. Greenhill riceverà una commissione di 3 milioni di dollari per i suoi servizi, con 0,5 milioni di dollari aggiuntivi pagati al momento della consegna del parere. Snell & Wilmer L.L.P.; e David Frost e Gerald Gaunt di McCarthy Tétrault LLP sono i consulenti legali di ElectraMeccanica in relazione alla transazione proposta. Houlihan Lokey è il consulente finanziario di Xos. David Peinsipp e Logan Tiari di Cooley LLP sono stati consulenti legali di Xos. Alex Gorka, David Davachi, Teresa Tomchak e Kaeleigh Kuzma di Osler, Hoskin & Harcourt LLP hanno agito come consulenti legali di Xos. Mackenzie Partners ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per gli Stati Uniti e Laurel Hill Advisory Group ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per il Canada per ElectraMeccanica. L'agente di trasferimento per le Azioni Xos sarà Equiniti Trust Company, LLC. L'agente di trasferimento e il registrar per le Azioni ElectraMeccanica è VStock Transfer, LLC.

Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) ha completato l'acquisizione di Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) il 26 marzo 2024.