In base ai termini e alle condizioni stabiliti nell'Accordo di Accordo e nel Piano di Accordo, il 26 marzo 2024, ogni Azione ElectraMeccanica in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia dell'Accordo (il Momento Effettivo) è stata convertita automaticamente nel diritto di ricevere 0,0143739 di un'azione comune di Xos, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione. Al momento dell'efficacia, il Consiglio di amministrazione di Xos, Inc. ha aumentato il numero di amministratori del Consiglio di amministrazione di Xos da sette (7) a nove (9) e ha nominato tre (3) membri del Consiglio di amministrazione di ElectraMeccanica nel Consiglio di amministrazione di Xos, tra cui (i) Luisa Ingargiola, (ii) Dietmar Ostermann e (iii) Michael Richardson. Sei (6) dei sette (7) membri del Consiglio di amministrazione di Xos, ossia Dakota Semler, Giordano Sordoni, Ed Rapp, George Mattson, Stuart Bernstein e Alice Jackson, rimangono nel Consiglio di amministrazione di Xos.

A partire dal momento dell'entrata in vigore, Burt Jordan ha cessato di essere membro del Consiglio di amministrazione della Società e di ogni comitato dello stesso. La signora Ingargiola è stata membro del Consiglio di amministrazione di ElectraMeccanica dal marzo 2018. Dal 2007, la signora Ingargiola ha ricoperto il ruolo di Direttore finanziario di Avalon GloboCare Corp.

Dal 2007 al 2016, la signora Ingargiola ha ricoperto il ruolo di Direttore finanziario presso MagneGas Corporation. Prima del 2007, la signora Ingargiola ha ricoperto vari ruoli come Direttore del bilancio e Analista degli investimenti in diverse aziende private. Attualmente ricopre il ruolo di direttore e presidente del comitato di revisione per diverse società pubbliche, tra cui Dragonfly Energy Holdings Corp., Vision Marine Technologies, Inc. (NASDAQ: VMAR) e BioCorRx Inc. (OTCQB: BICX), e in precedenza ha fatto parte dei consigli di amministrazione di AgEagle, Progress Acquisition Corporation, Siyata Mobile Inc. e MagneGas Corporation.

La signora Ingargiola si è laureata presso la Boston University con una laurea in Amministrazione aziendale e una concentrazione in Finanza. Ha anche conseguito un Master in Amministrazione Sanitaria presso la University of South Florida. Il signor Ostermann è stato membro del Consiglio di Amministrazione di ElectraMeccanica dal luglio 2022.

Ostermann è stato consulente di molti dei principali produttori di apparecchiature originali (OEM), tra cui GM, Ford, Stellantis, Rivian, BMW, Mercedes, VW, Nissan e Hyundai, nonché di molti fornitori di automobili, su temi di strategia aziendale, sviluppo del prodotto e miglioramento delle operazioni. Recentemente, il signor Ostermann ha ricoperto il ruolo di Leader della consulenza auto globale e statunitense di PwC, con sede a Detroit, MI, per 11 anni. Prima di PwC, ha guidato la practice auto globale della società di consulenza manageriale PRTM a Boston.

In precedenza, ha trascorso 17 anni presso la società di consulenza manageriale A.T. Kearney negli Stati Uniti e in Germania, di cui è stato anche amministratore delegato per 3 anni. Attualmente, il signor Ostermann ricopre il ruolo di direttore indipendente per i fornitori di automobili Shape Corp. e North American Stamping Group.

Il signor Ostermann ha conseguito una laurea in Ingegneria Industriale e Business presso l'Università di Amburgo in Germania e un master in Ingegneria industriale e dei sistemi e Business presso la University of Southern California. Il signor Richardson è membro del Consiglio di Amministrazione di ElectraMeccanica dal novembre 2022. Richardson è un affermato dirigente del settore automobilistico con quasi cinquant'anni di esperienza globale, guidando la strategia aziendale e costruendo soluzioni per i clienti.

Più di recente, Richardson ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato ad interim di Dura Automotive, un'azienda indipendente che progetta e produce componenti automobilistici, dove è stato incaricato di realizzare molteplici iniziative strategiche e urgenti durante la pandemia globale. La carriera di Richardson ha incluso ruoli presso General Motors, Delphi Corporation e Nexteer Automotive, dove ha ricoperto diverse posizioni all'interno delle attività globali multimiliardarie di sterzo e trasmissione. Richardson ha focalizzato la sua carriera sullo sviluppo di sistemi di sterzo elettrici, colonne di sterzo, sistemi di trasmissione, nonché sistemi avanzati di assistenza alla guida e tecnologie chiave che consentono un'autonomia affidabile dei veicoli.

Ha iniziato nel 1974 come studente cooperativo presso l'ex divisione sterzo di Saginaw di General Motors ed è stato poi nominato Direttore esecutivo e Presidente di Nexteer. Lì, Richardson è stato responsabile della costruzione del portafoglio prodotti globale di Nexteer, dell'espansione dei clienti serviti e della crescita del settore. Si è ritirato da Nexteer Automotive come Presidente e Direttore esecutivo nel 2019.

Attualmente ricopre il ruolo di direttore indipendente nel consiglio di amministrazione di Dura Automotive e Shape Corporation. Richardson ha conseguito una laurea in ingegneria meccanica presso la Kettering University e un master in amministrazione aziendale presso la Central Michigan University. Possiede anche una certificazione di Direttore del Consiglio di Amministrazione Professionale di livello Master dell'American College of Corporate Directors.