UCB BioSciences, Inc. ha presentato un'offerta scritta non vincolante per acquisire Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) per circa 1,5 miliardi di dollari il 23 settembre 2021. UCB BioSciences, Inc. ha concluso un accordo definitivo per acquisire Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) per circa 1,5 miliardi di dollari il 18 gennaio 2022. Secondo i termini dell'accordo, UCB inizierà un'offerta di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Zogenix per un prezzo di acquisto per azione di 26$ in contanti alla chiusura, più un diritto di valore contingente (CVR) per un potenziale pagamento in contanti di 2$ previa approvazione dell'UE entro il 31 dicembre 2023. L'indentazione delle note convertibili è di 41,1794 azioni di “Common Stock” per 1.000 dollari di importo principale delle Convertible Notes. Alla data di questo accordo, l'importo principale aggregato in sospeso delle Convertible Notes è di 230 milioni di dollari. Il corrispettivo anticipato rappresenta un premio del 72% per le azioni di Zogenix basato sul prezzo medio ponderato del volume delle azioni di chiusura di Zogenix a 30 giorni prima della firma. La transazione totale è valutata fino a circa 1,9 miliardi di dollari. Una volta completata con successo l'offerta pubblica, la filiale di acquisizione di UCB sarà fusa in Zogenix, e tutte le rimanenti azioni ordinarie di Zogenix saranno cancellate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo per azione offerto nell'offerta pubblica. L'acquisizione di Zogenix sarà finanziata da una combinazione di risorse di cassa disponibili e un nuovo prestito a termine. La transazione è finanziata dall'uso di una nuova linea di credito a termine non garantita di 800 milioni di dollari e da risorse di cassa disponibili. Una tassa di rescissione di 59 milioni di dollari sarà pagabile a UCB da Zogenix alla rescissione dell'accordo di fusione in determinate circostanze. La chiusura dell'offerta rimane soggetta all'offerta di azioni che rappresentano almeno una maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di Zogenix; la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile all'Offerta o alla Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di Zogenix contenute nell'accordo di fusione, soggette a certe qualifiche di materialità e altre condizioni abituali. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. Il consiglio di amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la transazione. Il 23 febbraio 2022, la FCO ha emesso una lettera di autorizzazione incondizionata di fase 1 rispetto all'Offerta e alla Fusione. Di conseguenza, la transazione ha ricevuto le approvazioni o i consensi necessari secondo la legge tedesca contro le restrizioni della concorrenza. A partire dal 3 marzo 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (“HSR”), in relazione all'acquisizione di è scaduto. A partire dal 1 febbraio 2022, l'offerta pubblica di acquisto è iniziata e scadrà il 1 marzo 2022. La transazione dovrebbe chiudersi entro la fine del secondo trimestre del 2022. Dal 28 febbraio 2022, UCB sta estendendo l'offerta pubblica fino al 4 marzo 2022. Oltre a contribuire alla crescita delle entrate di UCB dopo la chiusura, si prevede che l'acquisizione di Zogenix sia accretiva per i guadagni di UCB dal 2023 in poi. Lazard Frères & Co. LLC e Barclays Bank PLC agiscono come consulenti finanziari di UCB in relazione alla transazione. J. D. Weinberg, Kyle Rabe, Gustavo Akkerman, Amy L. Toro, Michael J. Francese, Ansgar A. Simon, James R. Dean Jr, Miranda Cole, Richard F. Kingham, Peter W.L. Bogaert, Scott Cunningham, Krista Hessler Carver, Rujul Desai, Elizabeth H. Canter, Heather G. Haberl, Thomas Brugato, Mona Patel, Stefanie A. Doebler, George F. Pappas e Einar Stole di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di UCB. BofA Securities, Inc. e SVB Leerink LLC agiscono come consulenti finanziari e fornitori di opinioni di correttezza per Zogenix su questa transazione. R. Scott Shean, Cheston Larson, Matthew Bush, Wesley Holmes, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Andrea Ramezan-Jackson, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Betty Pang, Heather Deixler e Darryl Steensma di Latham & Watkins LLP sono stati consulenti legali di Zogenix. Philip Richter, Roy Tannenbaum e Trent Pacer di Fried Frank hanno agito come consulenti di BofA Securities e Warren S. de Wied di Fried Frank ha agito come consulente di SVB Leerink come consulenti finanziari di Zogenix, Inc. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario per UCB. BofA Securities riceverà un compenso aggregato di circa 21 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari era pagabile alla consegna della sua opinione di correttezza e il resto sarà pagato alla chiusura della transazione. SVB riceverà un compenso complessivo di circa 19 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari è stato pagato alla consegna della sua opinione di correttezza e il resto sarà pagato alla chiusura della transazione. UCB BioSciences, Inc. ha completato l'acquisizione di Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) il 4 marzo 2021. Alla scadenza dell'offerta pubblica di acquisto il 4 marzo 2022, circa 37,65 milioni di azioni erano state validamente offerte e ricevute, rappresentando circa il 67% delle azioni in circolazione di Zogenix. Al momento effettivo della fusione, e soggetto a qualsiasi diritto di valutazione perfezionato, tutte le rimanenti azioni ordinarie di Zogenix non acquistate nell'offerta sono state cancellate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo per azione offerto nell'offerta pubblica. Di conseguenza, la Condizione Minima è stata soddisfatta e tutte le condizioni dell'offerta sono state soddisfatte. UCB ha accettato le Azioni in pagamento. Dopo la scadenza dell'Offerta e l'accettazione a pagamento delle Azioni, UCB aveva una proprietà sufficiente per effettuare la fusione ai sensi della Sezione 251(h) del DGCL. Come risultato della transazione, Zogenix è diventata una filiale interamente controllata da UCB e le azioni ordinarie di Zogenix saranno delistate dal NASDAQ Global Market. Il team di Zogenix si unirà alla famiglia UCB.