Orcanos Limited ha stipulato una lettera di intenti per acquisire A-Labs Capital II Corp. (TSXV:ALAB.P) per 10,4 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 15 settembre 2021. Orcanos Limited ha stipulato un accordo definitivo di scambio di titoli per acquisire A-Labs Capital II Corp. in una transazione di fusione inversa il 22 marzo 2022. Ai sensi dell'Accordo di Scambio di Titoli, ALAB acquisirà tutte le azioni ordinarie di Orcanos in circolazione immediatamente prima del completamento della Transazione, in cambio dell'emissione di azioni ordinarie di ALAB successive al consolidamento, al rapporto di cambio di 3.189,793 Azioni dell'Emittente Risultante per ogni (1) Azione Orcanos. Secondo i termini della transazione, A-Labs Capital II Corp. emetterà, su base pre-consolidamento, circa 86.443.500 azioni comuni nel capitale della società in cambio delle azioni Orcanos attualmente emesse e in circolazione. La Transazione è subordinata al completamento da parte di Orcanos di uno o più collocamenti privati per un ricavo lordo complessivo minimo di 5,12 milioni di CAD e massimo di 7,68 milioni di CAD. Le parti dell'Accordo di Scambio Titoli hanno stipulato un accordo modificativo, con effetto dal 22 dicembre 2022, per abbassare la condizione dell'importo minimo di offerta nell'ambito dei Finanziamenti Concorrenti da CAD 5,12 milioni a CAD 3,35 milioni. In relazione alla chiusura, i titoli convertibili di Orcanos in circolazione immediatamente prima della chiusura si adegueranno automaticamente in base ai loro termini o saranno sostituiti con titoli convertibili equivalenti. Prima e come condizione per la chiusura della transazione, Orcanos propone di completare un finanziamento pre-quotazione e un finanziamento concomitante. Al completamento della Transazione, ALAB cambierà il suo nome in oOrcanos Holdings Inc.o Gli attuali Direttori e funzionari di A-Labs si dimetteranno dalle loro rispettive posizioni e il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito con quattro Direttori, tre dei quali saranno nominati da Orcanos e uno sarà nominato da un accordo tra Orcanos e A-Labs. Al completamento dell'Operazione, si prevede che Doron Cohen si dimetterà e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque (5) persone, soggette all'accettazione da parte della Borsa: (i) Zohar Peretz; (ii) Rami Azulay; (iii) Doron Cohen; (iv) Sivan Hechter-Ungar e (v) un altro candidato selezionato da Orcanos e accettabile per la Borsa. Il management dell'Emittente risultante dovrebbe essere composto da Zohar Peretz (Amministratore delegato e Segretario), Konstantin Lichtenwald (Direttore finanziario), Rami Azulay (Direttore marketing) e Gil Pry-Dvash (Direttore prodotti di Orcanos).

La chiusura della transazione è subordinata, tra l'altro, al ricevimento di tutte le approvazioni normative, aziendali e di terze parti necessarie, compresa l'approvazione dello scambio, la negoziazione e l'esecuzione dell'accordo definitivo, una due diligence soddisfacente sia da parte di A-Labs che di Orcanos, l'approvazione degli azionisti di ALAB e il completamento del finanziamento pre-quotazione e del finanziamento concomitante. Al 31 marzo 2022, la Borsa ha approvato in modo condizionato la transazione. ALAB intende tenere un'assemblea annuale e speciale degli azionisti il 4 maggio 2022. In base all'accordo di modifica, la scadenza per completare la transazione è stata prorogata dal 30 maggio al 30 giugno 2022. A-Labs Capital II Corp ha stipulato un secondo accordo modificativo dell'accordo di scambio di titoli con Orcanos Ltd., con effetto dal 4 luglio 2022. Il secondo accordo modificativo estende la scadenza per il completamento della Transazione dal 30 giugno 2022 al 30 settembre 2022. Al 30 settembre 2022, il Terzo Accordo Modificativo estende la scadenza per il completamento della Transazione dal 30 settembre 2022 al 29 dicembre 2022. A partire dal 22 dicembre 2022, il Quarto Accordo Modificativo estende la scadenza per il completamento dell'Operazione dal 29 dicembre 2022 al 31 gennaio 2023. A-Labs Finance and Advisory Ltd ha agito come consulente finanziario e TSX Trust Company ha agito come Agente di Trasferimento e Registrar per Orcanos Limited. A-Labs Finance and Advisory Ltd riceverà commissioni per 0,85 milioni di dollari (1,088102 milioni di CAD). TSX Trust Company ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per A-Labs Capital.

Orcanos Limited ha annullato l'acquisizione di A-Labs Capital II Corp. (TSXV:ALAB.P) il 10 aprile 2023. Il completamento dell'Operazione era subordinato al completamento di un finanziamento di almeno 3,37 milioni di CAD. A causa delle condizioni di mercato, le parti non sono state in grado di completare il finanziamento minimo. Dopo aver prorogato più volte la data proposta per il completamento della Transazione per consentire un miglioramento delle condizioni, le parti hanno stabilito che ulteriori proroghe non sono nel migliore interesse delle rispettive parti. Il Consiglio di amministrazione della Società sta valutando le opzioni disponibili per la Società in seguito alla risoluzione della Transazione e ulteriori dettagli saranno forniti in un successivo comunicato stampa. La Società intende anche richiedere alla Borsa la ripresa della negoziazione delle azioni comuni della Società.