2020 - 10 - 28 Assemblea 9 dicembre 2020: - relazione relativa al secondo punto di parte straordinaria dell’ordine del giorno

Assemblea degli Azionisti del 9 dicembre 2020 in prima convocazione e del 10 dicembre 2020 in seconda convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento della parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti

Agli Azionisti della A.S. Roma S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: la "Società ") che si terrà in data 9 dicembre 2020 ore 15.00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 10 dicembre 2020 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. informativa ai soci ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria:

1. approvazione del progetto di bilancio al 30 giugno 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998; 2.1) Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
   2.2) Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
3. nomina dei componenti del Collegio Sindacale; determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (di seguito: la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fa riferimento al secondo argomento della parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si segnala che la presente Relazione è stata messa a disposizione del Pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società www.asroma.com e nel sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.it nei termini previsti dall'articolo 72 del Regolamento Emittenti.

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1. Introduzione

1.1. In via preliminare si rammenta che:

1. in data 28 ottobre 2019 l'Assemblea degli azionisti di AS Roma ha deliberato, inter alia, un aumento di capitale scindibile a pagamento per un ammontare massimo pari a euro 150 milioni, fissando il termine ultimo per l'esecuzione al 31 dicembre 2020 ("Aumento di Capitale");
2. in data 8 aprile 2020 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il Decreto
   Legge n. 23, recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali", con entrata in vigore dal giorno successivo alla data di pubblicazione, volto a contrastare gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19sul tessuto socio-economiconazionale. Ai sensi dell'art. 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020, rubricato
   "disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale", viene disposto che "a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile";
3. in data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha:
4. 1. approvato la situazione finanziaria al 31 marzo 2020 che ha registrato una perdita da cui emerge un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2020 tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile; e
   2. convocato l'assemblea della Società per il 26 giugno 2020 al fine di fornire agli Azionisti informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 marzo 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020;
5. in data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00;
6. in data 26 giugno 2020 l'Assemblea ha preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, dell'articolo 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020 n.23, dell'articolo 58 della Direttiva (UE) 2017/1132, dell'Articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n.11971, e successive modifiche ed integrazioni. L'Assemblea ha altresì preso atto che il Collegio Sindacale della Società non ha espresso osservazioni in merito alla valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dal citato articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'Articolo 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020 che ne ha sospeso l'applicazione fino al 31 dicembre 2020;
7. in data 22 ottobre 2020 il socio di controllo indiretto Romulus and Remus Investments LLC ("RRI"), per il tramite del socio di controllo diretto NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), ha comunicato che fornirà supporto finanziario per assicurare la continuità aziendale della Società e far fronte alle esigenze patrimoniali della stessa, come meglio precisato nel prosieguo.
   In particolare NEEP ha comunicato alla Società di convertire in versamenti in conto futuro aumento di capitale (integralmente riservati a NEEP medesima) - con efficacia immediatamente precedente alla assemblea del 9 dicembre 2020 - i finanziamenti-soci in essere, pari a complessivi Euro 114.599.734,16 (di cui 92.599.734.16 erogati fra agosto e ottobre 2020, e Euro 22,000,000.00 già

erogati in precedenza). L'intero ammontare della riserva targata da versamenti in conto aumento di capitale verrà allocata, ad esclusivo beneficio di NEEP Roma Holding S.p.A., in esecuzione dell'Aumento di Capitale, così come prorogato e incrementato dall'Assemblea in caso di approvazione delle proposte di delibera indicate nella presente relazione;

1. 1. il in data 25 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:
   2. • approvato il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2020 da cui emerge un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2019/20 negativo per 188,2 milioni di euro circa, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integra la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del c.c. (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario);
      • convocato l'assemblea anche in sede straordinaria al fine, tra l'altro, di (x) fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta situazione ex art. 2447 cod. civ.; (y) prorogare la delega e incrementare l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale, nonché apportare ulteriori connesse modifiche allo stesso Aumento di Capitale.
2. Come emerge dalla narrativa sopra riportata, al termine dell'esercizio 2019/2020 è emersa (i) da un lato, una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2447 c.c. (perdite d'esercizio di oltre un terzo del capitale sociale e tali da ridurre lo stesso oltre il limite di legge) e la corrispondente esigenza di un ulteriore rafforzamento patrimoniale della Società per un importo superiore a quello massimo dell'Aumento di Capitale vigente; e (ii) dall'altro lato, la disponibilità del socio di controllo a far fronte a tale esigenza mediante ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale, targati in suo esclusivo e integrale favore, da utilizzare ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte dello stesso.
   A tale ultimo riguardo si osserva che la conversione in versamenti in conto futuro aumento di capitale dei finanziamenti soci erogati da NEEP in favore della Società - con efficacia dalla data dell'Assemblea -sommati ai versamenti in conto futuro aumento di capitale già esistenti (pari a Euro 89 milioni circa) consentirebbe di far fronte alle, e bilanciare le, perdite della Società per un corrispondente ammontare, giacché tali perdite troverebbero bilanciamento nella apposita riserva in conto aumento di capitale targata in favore del socio di controllo diretto NEEP, come incrementata per effetto della suddetta conversione e destinata ad essere integralmente allocata ad Aumento del Capitale sociale quale sottoscrizione a valere ad esclusivo beneficio di NEEP medesima.
3. Conseguentemente, alla luce del mutato quadro fattuale, il Consiglio di Amministrazione intende proporre agli Azionisti le seguenti proposte di modifica e integrazione della precedente delibera di Aumento di Capitale (le
   "Proposte di Modifica"):
4. 1. aumentare l'importo massimo dell'Aumento di Capitale fino a Euro 210.000.000 (duecentodiecimilioni) in funzione delle nuove esigenze di rafforzamento patrimoniale della Società e della necessità di ripianare le perdite e fuoriuscire dalla fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge), e
   2. prorogare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, come sopra incrementato, anche al fine di poter valutare se - alla luce degli esiti dell'offerta pubblica obbligatoria totalitaria promossa da RRI sulle azioni della Società (l'"Offerta") - eseguire l'Aumento di Capitale in un momento successivo.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale, integrato per effetto dell'approvazione delle Proposte di Modifica

L'Aumento di Capitale, come sopra modificato e integrato, è finalizzato al riequilibrio finanziario e al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società per consentire il conseguimento degli obiettivi strategici della AS Roma. In tale contesto le Proposte di Modifica sono volte a

1. far fronte alle rinnovate esigenze di rafforzamento patrimoniale della Società; e
2. poter eseguire l'Aumento di Capitale in un momento successivo, in un contesto in cui lo scenario complessivo sia più stabile.

I proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale, così come integrato a seguito dell'approvazione delle Proposte di Modifica, saranno destinati integralmente alla copertura parziale del fabbisogno finanziario netto della Società e del Gruppo AS Roma.

1. Informazioni economico finanziarie relative alla Società
   Un'analisi dettagliata delle informazioni economico finanziarie della Società è contenuta sia nel progetto di bilancio della Società al 30 giugno 2020 pubblicato dalla Società nei termini e nei modi di legge, sia nella relazione relativa al primo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea relativo all'"informativa ai soci ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti", pubblicata dalla Società nei termini e nei modi di legge.
2. Modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale
   Come deliberato dall'Assemblea del 28 ottobre 2019, l'Aumento di Capitale sarà eseguito mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e gli stessi diritti e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie AS Roma già in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni da essi possedute.
   Inoltre, si evidenzia che, laddove, anche ad esito dell'Offerta, le azioni AS Roma continuino ad essere quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), le azioni AS Roma di nuova emissione saranno oggetto di ammissione a quotazione sul MTA. Al riguardo, ove ne ricorrano i presupposti, l'offerta e/o l'ammissione a quotazione delle azioni AS Roma di nuova emissione saranno soggette alla pubblicazione di un prospetto informativo in conformità alla vigente normativa.
   Per effetto dell'approvazione delle Proposte di Modifica, l'Aumento di Capitale sarà eseguito entro e non oltre il 31 dicembre 2021 e qualora entro tale data non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile.
   La tempistica di esecuzione e la determinazione dell'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale nonché del numero delle azioni ordinarie di nuova emissione e il relativo prezzo dell'Aumento di Capitale saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
3. Criteri di determinazione del prezzo
   Il prezzo di emissione delle azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento del titolo
   A.S. Roma, nonché considerata la prassi di mercato in operazioni similari.
4. Esistenza di consorzi di garanzia e/o collocamento
   Non sono attualmente previsti consorzi di garanzia e/o collocamento.

1. Eventuali altre forme di collocamento
   Non sono attualmente previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'art. 2441 del Codice Civile.
2. Manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Come sopra anticipato, in data 22 ottobre 2020 NEEP ha comunicato alla Società di convertire in versamenti in conto aumento di capitale (integralmente riservati a NEEP medesima) - con efficacia immediatamente precedente alla assemblea del 9 dicembre 2020 - i finanziamenti-soci in essere, pari a complessivi Euro 114.599.734,16 (di cui 92.599.734,16 erogati fra agosto e ottobre 2020, e Euro 22.000.000,00 già erogati in precedenza). L'intero ammontare della riserva targata da versamenti in conto aumento di capitale verrà allocata, ad esclusivo beneficio di NEEP Roma Holding S.p.A., in esecuzione dell'Aumento di Capitale, così come prorogato e incrementato dall'Assemblea in caso di approvazione delle proposte di delibera indicate nella presente relazione.

1. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale
   Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'esecuzione dell'Aumento di
   Capitale nel rispetto del termine ultimo del 31 dicembre 2021.
2. Data di godimento delle azioni di nuova emissione
   Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.
3. Effetti economico - patrimoniali e finanziari pro - forma conseguenti all'aumento di capitale, sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società
   L'Aumento di Capitale, finalizzato al riequilibrio finanziario e al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società e del Gruppo AS Roma, servirà al perseguimento degli obiettivi strategici della stessa. Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale, come incrementato, sono destinate alla copertura dei fabbisogni derivanti dall'attività operativa, dagli investimenti effettuati e dai debiti in scadenza successivamente alla data di perfezionamento dell'Aumento di Capitale.
4. Effetti sul valore unitario delle Azioni
   Trattandosi di aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.
   Gli Azionisti che non eserciteranno i propri diritti di opzione, per effetto dell'Aumento di Capitale, subiranno una diluizione della propria partecipazione che allo stato - considerato che l'ammontare dell'Aumento di Capitale, il prezzo di emissione ed il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati successivamente dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.
   Al riguardo si segnala che l'ammontare per azione in termini monetari previsto per ciascuna azione AS Roma, al fine di mantenere inalterata la percentuale di partecipazione al capitale sociale, in relazione all'Aumento di Capitale, calcolato sulla base dell'importo complessivo massimo dello stesso, pari a Euro 210 milioni, è pari a Euro
   0,33. Tale importo non tiene in considerazione taluni elementi non ancora noti alla data della presente Relazione quali il prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione dell'Aumento di Capitale nonché la possibilità di liquidare i propri diritti di opzione sul mercato e pertanto, alla data della presente Relazione, non è possibile stimare l'impatto economico effettivo su ciascun azionista in dipendenza dell'Aumento di Capitale.

13. Modifiche statutarie

Qualora la proposta sopra illustrata venga approvata, si renderà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Di seguito si riporta tale articolo nel testo attualmente in vigore ed in quello modificato.

ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
Il capitale sociale è di Euro 93.942.205,19	Il capitale sociale è di Euro 93.942.205,19
(novantatremilioninovecentoquarantaduemiladuecent	(novantatremilioninovecentoquarantaduemiladuecent
ocinque e diciannove centesimi), suddiviso in numero	ocinque e diciannove centesimi), suddiviso in numero
628.882.320	628.882.320
(seicentoventottomilioniottocentoottantaduetrecento	(seicentoventottomilioniottocentoottantaduetrecento
venti) azioni ordinarie prive di valore nominale e non	venti) azioni ordinarie prive di valore nominale e non
frazionabili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La	frazionabili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La
Società può costituire patrimoni destinati ad uno	Società può costituire patrimoni destinati ad uno
specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e ss. c.c..	specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e ss. c.c..
La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di	La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'articolo 2247 ter,	Amministrazione ai sensi dell'articolo 2247 ter,
secondo comma, c.c. Agli amministratori potrà essere	secondo comma, c.c. Agli amministratori potrà essere
attribuita dall'assemblea la facoltà di emettere	attribuita dall'assemblea la facoltà di emettere
obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420 ter del	obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420 ter del
c.c.	c.c.

La Società può richiedere in qualunque momento agli intermediari, nelle forme indicate dalla legge, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. La Società dovrà inoltre procedere alla stessa richiesta su istanza dei soci secondo quanto disposto dall'articolo 83-duodecies D. lgs. 58/1998 e dalla regolamentazione applicabile.

L'Assemblea del 28 ottobre 2019 in sede straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquanta milioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, prive di valore nominale, ai termini ed alle condizioni ivi indicate.

La medesima Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per:

1. definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
2. determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (i) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
3. richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale;
4. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del

La Società può richiedere in qualunque momento agli intermediari, nelle forme indicate dalla legge, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. La Società dovrà inoltre procedere alla stessa richiesta su istanza dei soci secondo quanto disposto dall'articolo 83-duodecies D. lgs. 58/1998 e dalla regolamentazione applicabile.

L'Assemblea del 28 ottobre 2019 in sede straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquanta milioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, prive di valore nominale, ai termini ed alle condizioni ivi indicate.

La medesima Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per:

1. definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
2. determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (i) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
3. richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale;
4. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del

periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2020.

Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;

1. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.

periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2020.

Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;

1. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.

L'Assemblea del 9 dicembre 2020 in sede straordinaria ha deliberato di:

1. incrementare da Euro 150.000.000,00 (centocinquanta milioni/00) a Euro 210.000.000 (duecentodieci milioni/00) l'importo massimo dell'aumento di capitale già deliberato dall'assemblea del 28 ottobre

2019, sempre mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, prive di valore nominale, ai termini ed alle condizioni indicate in delibera;

(b) prorogare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale deliberato dall'assemblea del 28 ottobre 2019.

(c) ferme restando tutte le altre deliberazioni assunte dall'Assemblea del 28 ottobre 2019, conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a ciascun membro del Comitato Esecutivo, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale, nonché la presentazione di ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato.

14. Proposta di deliberazione

Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti in sede di Assemblea straordinaria ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di A.S. Roma S.p.A. in sede straordinaria, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea

Delibera

1. di approvare la proposta di incrementare fino a Euro 210.000.000 l'importo massimo dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2019, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile;

1. di prorogare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
2. di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo i seguenti nuovi commi all'art. 5 dello Statuto sociale aventi la formulazione di seguito indicata: "L'Assemblea del 9 dicembre 2020 in sede straordinaria ha deliberato di: (a) incrementare da Euro 150.000.000,00 (centocinquanta milioni/00) a Euro 210.000.000
   (duecentodieci milioni/00) l'importo massimo dell'aumento di capitale già deliberato dall'assemblea del 28 ottobre
   2019, sempre mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, prive di valore nominale, ai termini ed alle condizioni indicate in delibera; (b) prorogare al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale deliberato dall'assemblea del 28 ottobre 2019. (c) ferme restando tutte le altre deliberazioni assunte dall'Assemblea del 28 ottobre 2019, conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a ciascun membro del Comitato Esecutivo, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale, nonché la presentazione di ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato.
3. ferme restando tutte le ulteriori deliberazioni assunte dall'Assemblea del 28 ottobre 2019, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a ciascun membro del Comitato Esecutivo, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale, nonché la presentazione di ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato.

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Si invitano, pertanto, i sig.ri Azionisti in sede di Assemblea ad assumere le necessarie delibere.

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Thomas Dan Friedkin