2021 - 10 - 27 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020-21

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

DI A.S. ROMA S.P.A.

2020/2021

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

PER L'ESERCIZIO 2020/2021

Indice
1.	COMPLIANCE .............................................................................................................................	4
2.	PROFILO DELL'EMITTENTE .....................................................................................................	5
3. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis).......................................	5
	a) Struttura del capitale sociale e partecipazioni rilevanti (ex art. 123-bis, comma 1,
	lettere a) e c)) ...............................................................................................................................	5
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) ..................	7
	c) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123- bis, comma 1, lettera d) .............	7
	d) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123 -bis, comma 1, lettera e) .......	7
	e) Restrizioni al diritto di voto (ex art 123-bis, comma 1, lettera f) ..................................	7
	f) Accordi tra azionisti (ex art. 123 - bis, comma 1, lettera g)............................................	8
	g) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) ............................	8

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni

proprie (ex art. 123-bis,comma 1, lettera m).........................................................................	9
i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento e cessazioni a
seguito di un'offerta pubblica d'acquisto (ex art 123-bis, comma 1, lettera i) ..............	9
l) Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento...................................	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................................................................	10
4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE..............................................................................................	10
4.2	COMPOSIZIONE ................................................................................................................	13
4.3 FUNZIONAMENTO E RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................	17
4.4 ORGANI DELEGATI...............................................................................................................	19
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI .........................................................................................	23
4.6 AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI...................................................	24
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR........................................................................................	24
4.8 REMUNERAZIONE ................................................................................................................	25
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .......................................................	25
5.1 Procedure per la gestione e il trattamento di informazioni rilevanti.......................	25
5.2 Registro ai sensi dell'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014..............................	26
5.3 Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ......................................	26

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	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI
	PROPRIETARI
	PER L'ESERCIZIO 2020/2021
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ......................................................................................	26
6.1 Comitato Esecutivo..............................................................................................................	27
6.2 Comitato Nomine e Remunerazione ...............................................................................	27
6.3 Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi .........................................	28
7.	IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ................................	30
7.1. I Modelli Organizzativi di AS Roma ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 e del Codice di
Giustizia Sportiva .......................................................................................................................	31
	7.1.1 Il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ........................................	31
	7.1.2. Il Modello di Giustizia Sportiva ...................................................................................	31
	7.1.3 L'Organismo di Vigilanza di AS Roma ....................................................................	32
7.2. Procedure Aziendali e Codici ...........................................................................................	33
	7.2.1. Il Codice Etico ................................................................................................................	33
	7.2.2. Il Codice di comportamento dell'A.S. Roma in materia di lotta al doping ..........	33
	7.2.3. Il Codice di Condotta per i Tifosi ...............................................................................	34
7.3 Funzione Internal Audit......................................................................................................	34
7.4. Società Di Revisione ..........................................................................................................	35
7.5. Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili ...................................	35
8.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.........	36
9.	COLLEGIO SINDACALE ...........................................................................................................	37
9.1. Composizione e funzionamento ......................................................................................	39
10.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ..........................................................................................	40
11.	ASSEMBLEE...........................................................................................................................	41
12. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO..........................................................	42
13. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.......................	42

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

PER L'ESERCIZIO 2020/2021

1. COMPLIANCE

La presente Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (la "Relazione") si pone l'obiettivo di illustrare gli assetti proprietari e il sistema di Corporate Governance adottato dalla A.S. Roma S.p.A. ("A.S. Roma" o la "Società ") e di fornire l'informativa concernente l'adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e approvato nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate"). A tale riguardo, si segnala che, in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance e che le società che adottano tale codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (ossia a partire dal 1° luglio 2021 con riferimento alla A.S. Roma), informandone il mercato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

In particolare, la Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in conformità alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e sulla base delle prescrizioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm)cui A.S. Roma aderisce.

Nella Relazione sono state individuate le aree di adesione alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e l'osservanza degli impegni a ciò conseguenti; sono state altresì segnalate e motivate le ragioni di scostamento da alcuni principi in esso contenuti individuando, all'uopo, per trasparenza e facilità di consultazione, quelli di volta in volta derogati.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2021; pertanto, le informazioni contenute sono aggiornate a tale data.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società www.asroma.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

A.S. Roma ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (al cui interno è costituito il Comitato Esecutivo, nonché il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, questi ultimi due aventi carattere consultivo e propositivo) e di un Collegio Sindacale, entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ferme restando le deleghe gestorie in favore del Comitato Esecutivo e dell'Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale vigila, inoltre, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

PER L'ESERCIZIO 2020/2021

società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

2. PROFILO DELL'EMITTENTE

La A.S. Roma è una società per azioni quotata operante nel settore del calcio professionistico con un largo seguito di pubblico, la cui prima squadra disputa le partite in casa presso lo Stadio Olimpico di Roma, uno dei principali complessi sportivi in Italia.

Alla propria attività tradizionale, l'A.S. Roma ha affiancato nel tempo, analogamente alla maggior parte delle società calcistiche professionistiche, altre attività incentrate sulla gestione e sullo sfruttamento dei diritti sul marchio e sull'immagine, tra cui le più rilevanti sono le attività di emissione e diffusione radio e/o televisiva, le sponsorizzazioni, nonché le attività di cessione di prodotti e servizi che utilizzano i marchi e loghi di cui la Società è titolare e/o utilizzatrice.

La Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater.1) TUF. In particolare, ai sensi del summenzionato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti: (i) un fatturato inferiore ad Euro 300 milioni o (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni.

Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

La Società rientra, pertanto, nella definizione di "PMI" in quanto negli ultimi tre esercizi sia il fatturato sia la capitalizzazione sono inferiori ai predetti limiti.

3. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis).

a) Struttura del capitale sociale e partecipazioni rilevanti (ex art. 123-bis, comma 1, lettere a) e c))

Il Capitale sociale sottoscritto e versato della Società, alla data della Relazione, è pari a Euro 93.942.205,19, costituito da n. 628.882.320 azioni ordinarie quotate presso il Mercato Telematico Azionario (segmento Standard Classe 1) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive del valore nominale.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti della A.S. Roma, tenutasi in data 28 ottobre 2019, ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari a 150 milioni di euro, scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile in proporzione al numero di azioni da essi possedute e da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2020 (l'"Aumento di Capitale"). In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00.

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