Roma S P A : 2020 - 09 - 30 Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98 – Agosto 2020

Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98

INFORMAZIONI FINANZIARIE MENSILI

PERIODO DI RIFERIMENTO: AGOSTO 2020

Roma, 30 settembre 2020

Su richiesta Consob pervenuta il 21 settembre 2020 con nota n.0937395/20, ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo, anche la "Società" o "AS Roma") pubblica, entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. la posizione finanziaria netta di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
2. le posizioni debitorie scadute di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
3. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF.

Pertanto, ai sensi della sopracitata richiesta Consob, si riportano di seguito le informazioni richieste al 31 agosto 2020 relative alla Società ed al gruppo facente capo alla AS Roma (in prosieguo, il "Gruppo" o il "Gruppo AS Roma"), comprensivo, oltre che dell'AS Roma, delle società controllate: Soccer Società in Accomandita Semplice di Brand Management Srl (in prosieguo "Soccer SAS"), costituita nel 2007 mediante conferimento da parte di AS Roma del proprio ramo d'azienda dedicato alle attività di merchandising, marketing e sponsorizzazioni sportive, ASR Media and Sponsorship S.p.A. (in prosieguo "MediaCo") e Roma Studio S.r.l. (in prosieguo "Roma Studio"), costituite rispettivamente nel 2014 e nel 2018 nel contesto del processo di rifinanziamento e riorganizzazione delle attività connesse allo sfruttamento e alla gestione dei marchi AS Roma e alla gestione delle attività cosiddette "media", che sono state separate dalla gestione del core business della Società, vale a dire l'organizzazione e la disputa delle partite di calcio.

La Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, in vigore al 31 agosto 2020. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati sono conformi a quelli adottati per il Bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019, cui si rimanda, ad eccezione delle modifiche introdotte dall'applicazione, con decorrenza dal 1° luglio 2019, di un nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 relativo al trattamento dei "Leasing", i cui impatti sono ampiamente descritti nelle Note Illustrative della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata chiusa al 31 dicembre 2019, cui si rimanda.

Infine, si segnala che i prospetti contenuti nel presente comunicato sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

La Società e il Gruppo misurano la propria posizione finanziaria netta attraverso l'indicatore di Indebitamento finanziario netto adjusted, determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungo termine; Debiti finanziari per diritti

d'uso correnti e non correnti. Si segnala che l'Indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dal Gruppo tiene conto anche delle attività finanziarie non correnti, a differenza dell'indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETA'

L'Indebitamento finanziario netto adjusted della Società al 31 agosto 2020 evidenzia un indebitamento netto pari a 315,4 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 261,3 milioni di euro al 31 dicembre 2019. Si compone di disponibilità liquide, per 2,2 milioni di euro (25,9 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), attività finanziarie non correnti, per 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), e indebitamento, per complessivi 317,8 milioni di euro (287,4 milioni di euro, al 31 dicembre 2019):

(€/000)	31/08/2020	31/12/2019	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(132)	(132)	0
Finanziamenti a medio lungo termine	263.849	245.053	18.796
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	13.434	16.375	(2.941)
Indebitamento finanziario netto adjusted a lungo termine	277.151	261.295	15.856
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(2.230)	(25.926)	23.696
Finanaziamenti a breve termine	36.193	22.521	13.672
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	4.275	3.458	817
Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine	38.239	53	38.186
Indebitamento finanziario netto adjusted della Società	315.390	261.348	54.042

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 277,2 milioni di euro, composto da attività finanziarie non correnti, pari a 0,1 milioni di euro, rimaste invariate rispetto al 31 dicembre 2019, e debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 277,3 milioni di euro, di cui:

• 253,2 milioni di euro, relativi ai contratti di finanziamento infragruppo da ultimo modificati nel mese di agosto 2019 con Soccer e Mediaco;
• 10 milioni di euro, a finanziamenti erogati nell'agosto 2020 dall'azionista di maggioranza NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") a titolo di finanziamento soci, per supportare le esigenze di working capital della Società;
• 0,6 milioni di euro, per debiti verso altri Istituti Finanziari;
• 13,4 milioni di euro quali debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 38,2 milioni di euro, composto di debiti finanziari, pari a 40,5 milioni di euro, parzialmente compensati da disponibilità liquide per 2,2 milioni di euro. In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

• 11,8 milioni di euro, alla parte a breve del contratto di finanziamento infragruppo, sopra richiamato;
• 22 milioni di euro, a finanziamenti erogati dall'azionista di maggioranza NEEP Roma Holding S.p.A. a titolo di finanziamento soci, di cui 3 milioni di euro ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri numero 23 del 8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità") e 19 milioni di euro in esecuzione del Purchase and Sale Agreement

sottoscritto il 27 maggio 2020;

• 2,2 milioni di euro, a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo;
• 0,05 milioni di euro, relativi all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro, a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 4,3 milioni di euro per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DEL GRUPPO

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 31 agosto 2020 è pari a 300,9 milioni di euro, in crescita di 36,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2019. Si compone di disponibilità liquide, per 20,4 milioni di euro (34,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (10 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), e debiti finanziari, per complessivi 331,4 milioni di euro (308,5 milioni di euro, al 31 dicembre 2019).

Indebitamento finanziario netto adjusted del Gruppo
(€/000)	31/08/2020	31/12/2019	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(10.045)	(10.045)	0
Finanziamenti a medio lungo termine	272.586	264.399	8.188
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	21.501	23.068	(1.567)
Indebitamento finanziario netto adjusted a lungo termine	284.043	277.422	6.621
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(20.416)	(34.111)	13.695
Finanaziamenti a breve termine	32.453	17.013	15.440
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	4.845	4.034	811
Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine	16.883	(13.064)	29.946
Indebitamento finanziario netto adjusted del Gruppo	300.926	264.358	36.567

In particolare, si ricorda che in data 8 agosto 2019, nell'ambito di un'operazione di rifinanziamento del debito del Gruppo, MediaCo ha emesso un Prestito Obbligazionario non convertibile del valore massimo complessivo di Euro 275 milioni, riservato ad investitori qualificati e ammesso a negoziazione sul Vienna MTF e sull'Euro MTF del Luxembourg Stock Exchange, con scadenza prevista per il 1° agosto 2024. Le obbligazioni sono state emesse con tagli minimi di Euro 100.000,00 (centomila/00) e multipli integrali di Euro 1.000,00 (mille/00) in eccesso. I proventi netti derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario, a seguito del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall'operazione, sono stati utilizzati per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, ottimizzandone la struttura e la scadenza, e dotare la Società di risorse finanziarie per la propria attività.

Il tasso di interesse sul Prestito Obbligazionario è fisso e pari al 5,125%, mentre gli interessi di volta in volta maturati, a decorrere dalla data di emissione, dovranno essere pagati in via semestrale posticipata il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2019. Le obbligazioni sono soggette inoltre a rimborsi parziali alla pari, su base semestrale il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2024, in aggiunta agli interessi maturati e non pagati e altri eventuali importi aggiuntivi.

Si segnala inoltre che, in conseguenza del cambio di controllo per l'acquisizione, da parte del sig. Thomas Dan Friedkin, per il tramite della Romulus and Remus Investments LLC, dallo stesso controllata, dell'intero capitale sociale di NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP"), perfezionato in data 17 agosto 2020 e, conseguentemente, della perdita del controllo su AS Roma S.p.A. da parte di AS Roma SPV LLC, è sorto l'obbligo in capo alla MediaCo del

riacquisto, integrale o parziale, delle Obbligazioni, a un prezzo pari al 101% del relativo importo capitale, unitamente

1. agli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto e (ii) a ogni eventuale Additional Amount dovuto in caso di ritenute o deduzioni applicabili sul pagamento delle somme di cui al punto (i) che precede.

Tuttavia, in data 17 settembre 2020 l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la concessione di un waiver relativo al "change of control" e alcune proposte connesse alla rinuncia ed alla modifica di alcune previsioni dell'Indenture come descritto in dettaglio nell'apposito consent solicitation statement datato 2 settembre 2020 (il "Consent Solicitation Statement"). La Supplemental Indenture, volta a dare attuazione della delibera straordinaria dell'Assemblea degli Obbligazioniati, è stata sottoscritta in data 18 settembre ed è entrata in vigore al momento del pagamento del Consent Payment.

Inoltre, in data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un finanziamento soci con l'azionista di controllo diretto NEEP per un importo di circa 14,6 milioni di euro, pari all'ammontare dei costi pagati dalla controllata MediaCo nell'ambito della Consent Solicititation relativa al prestito obbligazionario sopra descritta. Essendo NEEP parte correlata alla Società, l'operazione si qualifica come "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza". Pertanto, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il preventivo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate. Il Documento Informativo sull'operazione sarà pubblicato dalla Società ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Nel dettaglio, l'Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 284 milioni di euro, composto da:

• Attività finanziarie non correnti, pari a 10 milioni di euro, relativi sostanzialmente a depositi su conti correnti posti a garanzia di impegni assunti nell'ambito del Prestito Obbligazionario sopra richiamato;
• Debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 294,1 milioni di euro, di cui (i) 262 milioni di euro, relativi al Prestito Obbligazionario, sopra richiamato; (ii) 10 milioni di euro, a finanziamenti erogati nell'agosto 2020 dall'azionista di maggioranza NEEP Roma Holding S.p.A. a titolo di finanziamento soci, per supportare le esigenze di working capital della Società; (iii) 0,6 milioni di euro, per debiti verso altri Istituti Finanziari e (iii) 21,5 milioni di euro quali debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 16,9 milioni di euro, composto di debiti finanziari per 37,3 milioni di euro, e disponibilità liquide per 20,4 milioni di euro.

In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

• 8,1 milioni di euro, alla parte a breve del Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;
• 22 milioni di euro, a finanziamenti erogati dall'azionista di maggioranza NEEP Roma Holding S.p.A. a titolo di finanziamento soci, di cui 3 milioni di euro ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri numero 23 del 8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità") e 19 milioni di euro in esecuzione del Purchase and Sale Agreement sottoscritto il 27 maggio 2020;
• 2,2 milioni di euro, a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo;
• 0,05 milioni di euro, all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro, a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 4,8 milioni di euro per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

B) POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo al 31 agosto

2020 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti):