Acinque S p A : Relazione illustrativa Assemblea sezione ordinaria_n. 5

ACINQUE SPA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA e ORDINARIA

Relazione illustrativa

Sezione ordinaria

(punto 5 all'odg)

23 aprile 2024 (prima convocazione) h. 10.30

24 aprile 2024 (seconda convocazione) h. 10.30

Punto n. 5 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• Nomina del Presidente e di due Vice Presidenti.
• Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

la presente Assemblea è stata convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, a seguito della conclusione del mandato triennale affidato con delibera assembleare del 27 aprile 2021.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione, composto da 13 membri, avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire.

Si segnala preliminarmente che, alla luce e in considerazione della proposta di modifica dell'articolo 15 dello statuto sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione (di cui all'unico punto della sezione straordinaria dell'Assemblea oggetto del presente avviso) concernente la facoltà di presentare liste contenenti un numero di candidati inferiore a quello dei componenti da eleggere in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, la Società riterrà ammissibili anche liste composte da un numero di candidati inferiore a 13.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi e di rispetto dei requisiti di indipendenza.

In particolare: (i) gli esponenti del genere meno rappresentato devono essere almeno pari 2/5 (due quinti)del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, conformemente a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi e in particolare all'art.147 ter comma 1 ter del Testo Unico della Finanza e (ii) almeno 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998. Al fine di garantire il rispetto di tali requisiti: (i) il primo candidato di ciascuna lista deve possedere, facendone oggetto di apposita dichiarazione da depositarsi unitamente alla lista di appartenenza, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; e (ii) gli esponenti del genere meno rappresentato devono in ogni caso essere inseriti almeno nelle prime 12 (dodici) posizioni di ciascuna lista.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare, e votare, una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che rappresentino da soli od insieme ad altri azionisti almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto.

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, secondo le disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste, corredate delle accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati, dell'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza, dell'attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalle leggi vigenti, dell'eventuale dichiarazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza ex artt. 147 ter, comma 4 e 148 comma 3 del D.Lgs. n. 58/98 nonché del curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, devono essere trasmesse, sottoscritte dai

soci che le hanno presentate, all'indirizzo di posta certificata [e-mail] 25 (venticinque) giorni prima della prima adunanza assembleare, ossia entro il 29 marzo 2024.

Si invitano i soci che intendano presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gruppoacinque.it, sezione Governance - Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il martedì 2 aprile 2024.

In relazione alla composizione delle liste, Il Consiglio di Amministrazione:

1. invita gli Azionisti a prendere visione delle "Politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque SpA" adottate dal Consiglio medesimo in data 19 dicembre 2018 e successivamente aggiornate in data 12 marzo 2021 e 19 febbraio 2024 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.it, sezione governance;
2. ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori anche ai sensi del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, invita i Signori Azionisti a prendere visione dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la definizione di "stretti familiari" approvati dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 12 marzo 2021 e reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinqe.itsezione governance;
3. invita inoltre i Signori Azionisti a prendere visione degli "Orientamenti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Acinque SpA" disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.itsezione governance;
4. invita gli Azionisti, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni statutarie, come proposte in modifica alla presente assemblea al punto 1, in parte straordinaria, regolamentari e di legge, come sopra riportate, e nei relativi termini, a presentare liste di candidati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ed invita l'Assemblea a procedere all'elezione degli Amministratori che formeranno il nuovo Consiglio di Amministrazione e che rimarrà in carica per i prossimi tre esercizi (2024-2025-2026).

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è parimenti invitata a nominare il Presidente e due Vice Presidenti e di conseguenza il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a formulare proposte per le succitate nomine..

Il Consiglio di Amministrazione invita infine i Signori Azionisti a formulare una proposta di compenso a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione rammentando che il compenso è determinato dall'Assemblea in forma globale, comprensivo anche della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, e rimane invariato sino a nuova e diversa deliberazione.

Monza, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Canzi