AEON Biopharma, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) da Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., gestito da Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 12 ottobre 2022. AEON Biopharma, Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) da Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., gestito da Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc., Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 12 dicembre 2022. Priveterra acquisirà il 100% di AEON in cambio dell'emissione di 16,5 milioni di azioni ordinarie di Priveterra (valutate a 10 dollari per azione) agli azionisti esistenti e ai titolari di note convertibili di AEON al momento della chiusura (prima degli earnout basati su milestone). Inoltre, al raggiungimento di determinate pietre miliari dello sviluppo clinico, alcuni azionisti di AEON avranno diritto a ricevere fino a 16.000.000 di azioni comuni di Classe A aggiuntive (le ? Azioni di guadagno?). La transazione valuta l'azienda combinata ad un valore azionario post-money di 475,5 milioni di dollari e si prevede che fornisca 276 milioni di dollari di proventi lordi in contanti. Nel caso in cui le transazioni contemplate dall'Accordo di aggregazione aziendale non siano state consumate entro il 21 luglio 2023, una delle parti può recedere. Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata opererà come AEON Biopharma, Inc. e si prevede che si quoterà sul Nasdaq con il simbolo ticker "AEON". A partire dall'11 luglio 2023, Priveterra ha annunciato che, alla chiusura della transazione, le Nuove Azioni Comuni AEON saranno quotate su NYSE American LLC. L'inizio della negoziazione sul NYSE è previsto per il 24 luglio 2023. Non è richiesta alcuna azione da parte degli attuali azionisti di PMGM in relazione al cambio di simbolo ticker o di quotazione in borsa. Robert Palmisano di Priveterra diventerà presidente del Consiglio di Amministrazione; la società combinata sarà guidata dall'Amministratore Delegato di AEON Marc Forth.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Priveterra; all'approvazione degli azionisti di AEON?degli azionisti di AEON; alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile (o a qualsiasi estensione dello stesso, o a qualsiasi accordo, intesa o impegno temporale ottenuto tramite richiesta o altra azione della Federal Trade Commission degli Stati Uniti o della Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, a seconda dei casi) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; Priveterra ha un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento del perfezionamento della Fusione; le azioni emesse come parte del corrispettivo sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq; la Dichiarazione di Registrazione S-4 è diventata effettiva e la soddisfazione o la rinuncia di alcune altre condizioni di chiusura abituali. Inoltre, gli obblighi di AEON di consumare la fusione sono soggetti alla condizione che la liquidità disponibile alla chiusura sia maggiore o uguale a 45 milioni di dollari. La condizione di cassa minima è stata ridotta da 45 milioni di dollari a 40 milioni di dollari. I Consigli di Amministrazione di AEON e Priveterra hanno approvato all'unanimità la fusione proposta. A partire dal 6 giugno 2023, l'Assemblea Speciale precedentemente prevista per il 6 giugno 2023 sarà aggiornata il 9 giugno 2023. Il 13 giugno 2023, la Società ha annunciato che l'Assemblea Speciale precedentemente prevista per il 13 giugno 2023, gli azionisti che hanno precedentemente presentato le loro deleghe o votato in altro modo e che non vogliono cambiare il loro voto non devono intraprendere alcuna azione. La chiusura della fusione è prevista per il primo semestre del 2023. A partire dal 9 maggio 2023, si prevede che la transazione si chiuda subito dopo l'assemblea degli azionisti, fissata per il 6 giugno 2023. A partire dall'11 luglio 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 24 luglio 2023 circa. Al 17 luglio 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 21 luglio 2023.

Shayne Kennedy, Daniel Rees e Brian Duff di Latham & Watkins LLP sono stati i consulenti legali di AEON. Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Priveterra. Canaccord Genuity LLC ha svolto il ruolo di consulente principale dei mercati dei capitali per Priveterra e H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC ha agito anche come consulente dei mercati dei capitali per Priveterra. Lee Hochbaum, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah, Derek Dostal e W. Soren Kreider di Davis Polk & Wardwell LLP sono stati consulenti legali di Priveterra. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Priveterra. Priveterra ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assistere nella sollecitazione delle deleghe con una commissione di 25.000 dollari.

AEON Biopharma, Inc. ha completato l'acquisizione di Priveterra Acquisition Corp. (NasdaqCM:PMGM) da Priveterra Sponsor, LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd., gestito da Empyrean Capital Partners, LP, Medy-Tox Inc. (KOSDAQ:A086900), Daewoong pharmaceutical Co.,Ltd (KOSE:A069620), Strathspey Crown LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 21 luglio 2023. La risultante società combinata cambierà nome in AEON Biopharma, Inc. e si prevede che inizierà a negoziare le sue azioni ordinarie e i warrant su NYSE American LLC con i simboli ticker "AEON" e "AEON WS", rispettivamente, il 24 luglio 2023.