Akili Interactive Labs, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) da SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC e altri per circa 580 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 novembre 2021. Akili Interactive Labs, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Social Capital Suvretta Holdings Corp. I da SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC e altri e altri per circa 580 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 26 gennaio 2022. La transazione implica un valore azionario post-money della società combinata fino a circa 1 miliardo di dollari e si prevede che fornisca fino a 412 milioni di dollari di proventi lordi in contanti alla Società, compreso il contributo di fino a 250 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di SCS e 162 milioni di dollari dagli investitori PIPE a 10 dollari per azione. Tutti i riferimenti alla liquidità disponibile dal conto fiduciario e ai proventi della transazione trattenuti sono soggetti a eventuali rimborsi da parte degli azionisti pubblici di SCS e al pagamento delle spese della transazione. Alla Chiusura, in base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione, in conformità con il DGCL, Merger Sub si fonderà con e in Akili, con Akili che continuerà ad essere la società sopravvissuta e una filiale interamente controllata da SCS e tutte le azioni di capitale in circolazione di Akili e tutte le opzioni e i warrant per l'acquisizione di azioni di capitale di Akili saranno convertiti nel diritto di ricevere azioni ordinarie, del valore nominale di 0 dollari.0001 per azione, di SCS (dopo l'Addomesticamento) (“SCS Common Stock ”) o premi azionari comparabili che sono regolati o sono esercitabili per azioni di SCS Common Stock, che rappresentano un totale di 60 milioni di azioni di SCS Common Stock, (iv) al Closing, SCS sarà rinominata “Akili, Inc.” e (v) alla Chiusura, SCS depositerà in un conto vincolato a beneficio degli azionisti, degli opzionisti e dei garanti di Akili prima della Chiusura un numero aggregato di azioni ordinarie di SCS pari al 7,5% delle azioni pienamente diluite di SCS Common Stock.5% delle azioni pienamente diluite di SCS Common Stock (comprese le azioni riservate ai sensi del piano di incentivazione azionaria che sarà adottato dalla società combinata in relazione alla Chiusura), determinate immediatamente dopo la Chiusura (collettivamente, le “Azioni di Earnout ”), le quali Azioni di Earnout saranno soggette al rilascio dal deposito in garanzia agli azionisti, agli opzionisti e ai garanti di Akili prima della Chiusura, in tre tranche uguali, quando il prezzo medio ponderato per il volume giornaliero di un'azione di SCS Common Stock raggiungerà rispettivamente 15 dollari/azione, 20 dollari/azione e 30 dollari/azione, nel corso di 20 giorni di negoziazione all'interno di un periodo di 30 giorni di negoziazione consecutivi successivi alla Chiusura e prima del quinto anniversario della Chiusura, in ogni caso, alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. Dopo il completamento della transazione, Akili sarà quotata sul mercato azionario Nasdaq con il nuovo simbolo ticker “AKLI.” Gli attuali azionisti di Akili trasferiranno il 100% del loro capitale all'interno della società combinata e potranno ricevere ulteriori azioni SCS in base ad un earnout basato sulla futura performance azionaria della società combinata.

Chamath Palihapitiya dovrebbe diventare Presidente del Consiglio di Amministrazione di Akili al termine della transazione. Akili ha annunciato le nomine per il suo futuro Consiglio di Amministrazione, che entrerà in vigore alla chiusura della combinazione aziendale di Akili con SCS. Il Consiglio di amministrazione della società pubblica Akili dovrebbe essere composto da sette amministratori, con diverse aggiunte nuove e recenti, tra cui William (BJ) Jones, Christine Lemke, Ken Ehlert e Chamath Palihapitiya. Tra i candidati figurano anche gli attuali direttori di Akili, Bharatt Chowrira, Adam Gazzale e Eddie Martucci. Il Closing è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura contenute nell'Accordo di Fusione, all'approvazione da parte degli azionisti di SCS e Akili, alle approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, come modificato, al fatto che SCS disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento del closing, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul Nasdaq delle azioni ordinarie SCS da emettere in relazione alla business combination, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che SCS dovrà depositare.S-4 che SCS dovrà depositare in relazione alla combinazione aziendale e altre condizioni di chiusura abituali. La proposta di combinazione aziendale è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Akili e di SCS. Gli azionisti di SCS hanno approvato la transazione in occasione dell'Assemblea Generale Straordinaria del 18 agosto 2022. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2022. Akili prevede di utilizzare i proventi netti per contribuire a finanziare la strategia go-to-market della Società, per far progredire ulteriormente la sua pipeline di terapie digitali su prescrizione mirate a una serie di disturbi cognitivi cronici e acuti, e per altri scopi aziendali generali.

Morgan Stanley & Co. LLC (“Morgan Stanley”) e Cowen and Company, LLC (“Cowen”) sono i consulenti finanziari di Akili. Arthur R. McGivern, Daniel J. Espinoza e Sarah Ashfaq di Goodwin Procter LLP sono consulenti legali di Akili. Raaj S. di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è consulente legale di SCS. Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Social Capital ha accettato di pagare a Morrow Sodali LLC una commissione di 32.500 dollari, più gli esborsi. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per SCS. KPMG LLP ha fornito servizi di due diligence fiscale, commerciale e finanziaria a SCS.

Akili Interactive Labs, Inc. ha completato l'acquisizione di Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) da SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 19 agosto 2022. Si prevede che la nuova società, Akili, Inc. (“Akili”), inizierà a negoziare sul Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) con il nuovo simbolo ticker “AKLI” il 22 agosto 2022. L'amministratore delegato e co-fondatore di Akili, Eddie Martucci, continuerà a guidare il team di gestione di Akili e a far parte del consiglio di amministrazione di Akili. Chamath Palihapitiya, Presidente e Amministratore delegato di SCS, presiederà il Consiglio di Akili. Il Consiglio di Akili comprende anche William (“BJ”) Jones, Christine Lemke, Kenneth Ehlert, Bharatt Chowrira e Adam Gazzaley.