Lavoro Agro Holding S.A. ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per acquisire TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 marzo 2022. Lavoro Agro Holding S.A. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di TPB Acquisition Corporation I da un gruppo di azionisti per 1,1 miliardi di dollari in un accordo di fusione inversa il 14 settembre 2022. La proposta di aggregazione aziendale valuta Lavoro, dopo l'aggregazione aziendale, ad un Valore d'Impresa iniziale implicito di circa 1,2 miliardi di dollari. Al momento della chiusura, si prevede che Lavoro si quoterà al Nasdaq con le sue azioni ordinarie e i suoi warrant scambiati con i nuovi simboli ticker, rispettivamente oLVROo e oLVROW,o. Gli azionisti esistenti di Lavoro, compresi i fondi d'investimento gestiti da Patria Group, trasferiranno il 100% delle loro azioni per i primi 250 milioni di dollari di proventi primari lordi nella società combinata e possiederanno circa il 74% della società combinata dopo la chiusura della combinazione aziendale proposta, ipotizzando che non ci siano rimborsi. Si prevede che l'Amministratore delegato e fondatore di TPB, David Friedberg, entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di Lavoro al momento della chiusura della combinazione aziendale proposta. Alla chiusura della combinazione aziendale proposta, TPB conferirà due terzi delle sue azioni promosse dallo sponsor in tranche uguali, in base alla negoziazione del prezzo dell'azione al di sopra di ciascuno dei livelli di 12,5 e 15 dollari per 20 giorni di negoziazione su 30 entro 3 anni dalla chiusura della combinazione aziendale proposta. Lavoro pagherà una commissione di risoluzione di 3,5 milioni di dollari a TPB, nel caso in cui Lavoro dovesse risolvere la transazione. Dopo la chiusura, Marcos de Mello Mattos Haaland ricoprirà il ruolo di presidente, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair ed Eduardo Daher saranno membri del Consiglio di Amministrazione di Lavoro.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Lavoro e di TPB Acquisition Corp, è soggetta all'approvazione degli azionisti di TBP Acquisition Corp.I e di Lavoro, SPAC avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, l'approvazione da parte delle autorità governative applicabili, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione delle Azioni Ordinarie di New PubCo sul Nasdaq o su un altro mercato o borsa pubblica negli Stati Uniti, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 che sarà depositata da New PubCo, la Cassa di SPAC sarà pari o superiore a 180 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. Al 6 febbraio 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo) ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4. Al 22 febbraio 2023, gli azionisti di TPB Acquisition hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 22 febbraio 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 27 febbraio 2023. Si prevede che la transazione porterà a Lavoro fino a 225 milioni di dollari di proventi netti in contanti dopo la chiusura, che saranno utilizzati per varie iniziative, tra cui l'apertura di nuovi negozi, l'acquisizione di altre aziende di vendita al dettaglio e di input agricoli e l'espansione in America Latina.

Barclays Capital Inc. è il consulente per i mercati dei capitali di TPB Acquisition Corp. Canaccord Genuity LLC ha agito come consulente finanziario di TPB. Garth Osterman, Rachel Proffitt, Peter Byrne e Kristin VanderPas di Cooley LLP sono i consulenti legali di TPB Acquisition Corp, Manuel Garciadiaz, Soren Kreider IV, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, David A. Zilberberg e Pritesh P. Shah di Davis Polk & Wardwell LLP agisce come consulente legale di Lavoro, e White & Case LLP agisce come consulente legale di Barclays. Campbells LLP ha agito come consulente legale delle Cayman, Silvia Castro Cunha Zono, Marina de Almeida Hoff, Caue Jorge de Almeida, Mylla Brandao Mattar e Marcela Ejnisman di Tozzini, Freire, Teixeira E Silva Advogados hanno agito come consulente legale brasiliano, Jaime Herrera di Posse Herrera Ruiz ha agito come consulente legale colombiano e Guyer & Regules ha agito come consulente legale uruguaiano di TPB. KPMG LLP, MultCom Serviços de Consultoria LTDA e FTI Consulting hanno agito come fornitori di due diligence per TPB. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per TPB. Cooley LLP, Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda, Guyer & Regules e Posse Herrera Ruiz hanno agito come consulenti di due diligence per TPB. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di TPB e riceverà una commissione di 0,03 milioni di dollari per i suoi servizi. Maples and Calder (Cayman) ha agito come consulente legale di Lavoro Agro.

Lavoro Agro Holding S.A. ha completato l'acquisizione di TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 febbraio 2023. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant della società combinata, Lavoro Limited, inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) con i simboli ticker oLVROo e oLVROWo, rispettivamente, il 1° marzo 2023.