Alvotech Holdings SA ha eseguito un term sheet per acquisire Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE:OACB) da Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 25 giugno 2021. Alvotech Holdings SA ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Oaktree Acquisition Corp. II da Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC e altri per 2,2 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 dicembre 2021. Gli attuali azionisti di Alvotech possiederanno circa l'80%, gli azionisti di Oaktree Acquisition Corp. II possiederanno circa l'11% e gli investitori PIPE possiederanno circa il 7% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della società combinata al momento della chiusura. OACB intende cancellare volontariamente tutti i titoli di OACB dalla Borsa di New York (“NYSE”) al momento del perfezionamento della combinazione aziendale, comprese le quote, le azioni pubbliche e i warrant pubblici di OACB attualmente quotati sul NYSE con i simboli “OACB.U,” “OACB” e “OACB WS,” rispettivamente. La quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della società combinata sul Nasdaq Stock Market LLC è attualmente prevista a partire dal 16 giugno 2021 circa, con i simboli ticker “ALVO” e “ALVOW,” rispettivamente.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Alvotech e Oaktree Acquisition Corp. II, è soggetta, tra le altre consuete condizioni di chiusura, alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, all'approvazione da parte degli azionisti di Oaktree Acquisition Corp. II, e degli azionisti di Alvotech, con i detentori della maggioranza dei voti necessari per approvare la transazione che si sono impegnati ad approvare la transazione. Il 18 aprile 2022, le parti hanno stipulato un primo emendamento all'accordo per abbassare la Condizione di Cassa Minima da 300 milioni di dollari a 250 milioni di dollari. Il 10 maggio 2022, la dichiarazione di registrazione relativa alla transazione è stata dichiarata efficace. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Oaktree per approvare la combinazione aziendale in corso è prevista per il 7 giugno 2022. Al 7 giugno 2022, gli azionisti di OACB hanno approvato la transazione. Il Consiglio di amministrazione di OACB raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare “PER” l'adozione dell'Accordo di Business Combination. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. A partire dall'11 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuderà il 15 giugno 2022 circa.

Morgan Stanley & Co. LLC e Credit Suisse sono stati consulenti finanziari di Alvotech. Deutsche Bank Securities ha svolto il ruolo di consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Oaktree Acquisition Corp. II. Deutsche Bank Securities e Morgan Stanley & Co. LLC hanno svolto il ruolo di agenti di collocamento privato principali, mentre Citigroup Global Markets Inc. e Credit Suisse hanno svolto il ruolo di agenti di collocamento privato per Oaktree Acquisition Corp. II in relazione all'Operazione PIPE. Michal Berkner, Div Gupta e Nicolas Dumont di Cooley LLP sono stati i principali consulenti legali di Alvotech. Matthew S. Arenson, Peter Seligson, Vivek Ratnam, Matthew S. Lovell, Matthew C. Darch, Michael Beinus, Allison Gallagher e Michele Cumpston di Kirkland and Ellis LLP e Eva A. Temkin, Christina M. Markus, Geneviève Michaux, Jessica Ringel, Steven Niedelman e Beverly Lorell di King & Spalding hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Oaktree Acquisition Corp. II. BILL NELSON e ILIR MUJALOVIC di Shearman & Sterling LLP sono stati consulenti legali dei collocatori. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo e riceverà una commissione di 32.500 dollari per i suoi servizi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Oaktree Acquisition Corp. Arendt & Medernach SA ha agito come consulente legale di Alvotech Holdings SA.

Alvotech Holdings SA ha completato l'acquisizione di Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE:OACB) da Oaktree Acquisition Holdings II, L.P., Millennium Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 15 giugno 2022. Le azioni ordinarie e i warrant della società combinata inizieranno ad essere negoziati sul Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) il 16 giugno, rispettivamente con i nuovi simboli ticker “ALVO” e “ALVOW”. Si prevede inoltre che le azioni ordinarie della società combinata saranno negoziate sul Nasdaq First North Growth Market in Islanda a partire dal 23 giugno 2022.