Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) ha stipulato un accordo per acquisire Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri per 34,7 miliardi di dollari il 26 ottobre 2020. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione ordinaria di Xilinx sarà convertita in 1,7234 azioni ordinarie di Advanced Micro Devices interamente pagate e non cedibili. Dopo la chiusura, gli attuali azionisti di Advanced Micro Devices possiederanno circa il 74% della società combinata su una base completamente diluita, mentre gli azionisti di Xilinx possiederanno circa il 26%. Al completamento della fusione, gli ex azionisti di Xilinx dovrebbero possedere circa il 25,9% delle azioni ordinarie di AMD in circolazione e gli azionisti di AMD immediatamente prima della fusione dovrebbero possedere circa il 74,1% delle azioni ordinarie di AMD in circolazione. L'accordo contiene patti reciproci da parte di Xilinx e Advanced Micro Devices di non sollecitare o partecipare a discussioni o trattative con qualsiasi persona che faccia un'indagine o una proposta per una transazione alternativa. Al completamento, Xilinx continuando come la società sopravvissuta e diventando una filiale interamente di proprietà di Advanced Micro Devices, Inc. La società combinata sarà chiamata Advanced Micro Devices, Inc. Xilinx sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione pari a 1 miliardo di dollari se l'accordo viene risolto in determinate circostanze, compreso se l'accordo viene risolto perché il consiglio di amministrazione di Xilinx ha cambiato la sua raccomandazione. Advanced Micro Devices sarà tenuta a pagare una commissione di rescissione a Xilinx pari a 1,5 miliardi di dollari se l'accordo viene terminato in determinate circostanze, anche se l'accordo viene terminato perché Advanced Micro Devices’ Consiglio di amministrazione ha cambiato raccomandazione. Advanced Micro Devices sarà tenuta a pagare una tassa di terminazione pari a 1 miliardo di dollari se l'accordo è terminato in determinate circostanze relative al mancato ottenimento delle approvazioni normative richieste prima della data esterna. Advanced Micro Devices ha accettato di aggiungere almeno due membri del consiglio di amministrazione di Xilinx al consiglio di amministrazione di Advanced Micro Devices alla chiusura della fusione. Lisa Su guiderà la società combinata come amministratore delegato e Devinder Kumar come direttore finanziario. Il presidente e amministratore delegato di Xilinx, Victor Peng, si unirà ad Advanced Micro Devices come presidente, a partire dalla chiusura della transazione. La transazione è soggetta all'adozione dell'accordo da parte degli azionisti di Xilinx, all'approvazione dell'emissione di azioni ordinarie nella fusione da parte di Advanced Micro Devices, agli azionisti di Advanced Micro Devices; la dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 da depositare in relazione alla fusione è diventata effettiva, e le azioni ordinarie di Advanced Micro Devices emesse nella fusione sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq; la scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile, e la ricezione di qualsiasi approvazione richiesta ai sensi delle leggi antitrust degli Stati Uniti e di alcune giurisdizioni straniere, comprese le approvazioni della Commissione europea e del Regno Unito.K. e della Competition and Markets Authority del Regno Unito. e le approvazioni regolamentari. La fusione richiede anche il via libera dell'Amministrazione statale di Pechino per la regolamentazione del mercato, o SAMR. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Xilinx e Advanced Micro Devices. Il consiglio di amministrazione di AMD raccomanda all'unanimità che gli azionisti di AMD votino a favore della transazione. L'11 gennaio 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto per quanto riguarda la fusione. Il 5 marzo 2021, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Una riunione speciale degli azionisti AMD e Xilinx per approvare la transazione si terrà il 7 aprile 2021. A partire dal 7 aprile 2021, gli azionisti di Xilinx e Advanced Micro Devices hanno approvato la transazione. A partire dal 27 maggio 2021, la Federal Trade Commission ha approvato l'acquisizione di Xilinx Inc. da parte di Advanced Micro Devices Inc. A partire dal 29 giugno 2021, l'Autorità per la concorrenza e i mercati ha autorizzato la transazione e non sta rinviando l'operazione a un'indagine di fase 2. A partire dal 30 giugno 2021, la Commissione europea ha rilasciato l'approvazione della fusione. Ad agosto 2021, la Competition and Consumer Commission di Singapore ha approvato la transazione. Il 10 gennaio 2022, in relazione alla fusione proposta, Advanced Micro Devices ha ripresentato il suo modulo di notifica e segnalazione delle concentrazioni alla Federal Trade Commission e al Dipartimento di Giustizia ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act, che è iniziato al momento della ripresentazione della notifica, scadrà il 9 febbraio 2022. A partire dal 27 gennaio 2022, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione dall'Ufficio Nazionale per le Politiche Anti-Monopolio dell'Amministrazione Statale per la Regolamentazione del Mercato della Repubblica Popolare Cinese. La transazione dovrebbe chiudersi entro la fine dell'anno solare 2021. Come da articolo, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. La transazione dovrebbe essere immediatamente accretiva per i margini di AMD, EPS e la generazione di free cash flow e fornire una crescita leader nel settore. DBO Partners LLC e David Wah di Credit Suisse Securities (USA) LLC hanno agito come fornitori di pareri di correttezza e consulenti finanziari per Advanced Micro Devices. Tad J. Freese, Jonathan P. Solomon, Brian Paulson, Roderick Branch, James Metz, Tony Klein, Rick Frenkel, Sam Weiner, Nicholas DeNovio, Mandy Reeves, Farrell Malone, Rachel Alpert, Sara Orr, Kyle Jefcoat, Jason Hegt, Matthew Rawlinson, Elizabeth Oh e Haim Zaltzman di Latham & Watkins LLP e Tomas Nilsson di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali per Advanced Micro Devices. Kenton J. King, Karen L. Corman, Kristin Davis, Nathan Giesselman, Ken Kumayama, Sonia K. Nijjar, Maria Raptis, Steven Sunshine, Anne Villanueva e Joseph Yaffe di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali e Morgan Stanley & Co. LLC e BofA Securities hanno agito come consulenti finanziari e fornitore di pareri di correttezza per Xilinx. Robert Masella e Alan S. Goudiss di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali di Morgan Stanley. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo e riceverà una commissione di circa 0,04 milioni di dollari da Xilinx, Inc. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo e riceverà una commissione di circa 0,06 milioni di dollari da Advanced Micro Devices, Inc. Advanced Micro Devices ha accosentito per pagare DBO una tassa di circa $27 milioni per i relativi servizi, circa $24.3 milioni di cui è pagabile contingente sulla chiusura della fusione, compreso una parte di cui può essere pagata sotto forma di azioni ordinarie di Advanced Micro Devices. Oltre alla tassa descritta sopra, a discrezione di AMD, un ulteriore pagamento fino a 10 milioni di dollari può essere effettuato a DBO alla chiusura. Credit Suisse ha diritto a ricevere una commissione di transazione di 18 milioni di dollari, di cui circa 16,2 milioni sono pagabili in funzione della chiusura della fusione. Oltre alla commissione di transazione, a discrezione di AMD, un ulteriore pagamento fino a 10 milioni di dollari può essere effettuato a Credit Suisse alla chiusura della fusione. Secondo i termini della sua lettera di impegno, Xilinx ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione di transazione di 70 milioni di dollari, che è subordinata alla chiusura della fusione, e fino a 40 milioni di dollari aggiuntivi in base a una struttura di calcolo determinata dal valore delle azioni di Xilinx nella fusione. Xilinx ha accettato di pagare a BofA Securities per i suoi servizi in relazione alla fusione una commissione complessiva di 20 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari pagabili in relazione al suo parere e il resto dei quali è subordinato al completamento della fusione. Morgan Lewis ha consigliato DBO Partners LLC nella transazione. Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) ha completato l'acquisizione di Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri il 14 febbraio 2022. Le azioni ordinarie Xilinx non saranno più quotate per la negoziazione sul mercato azionario NASDAQ. Il consiglio di amministrazione di Advanced Micro Devices, Inc. ha votato per aumentare le dimensioni del consiglio da otto a dieci amministratori e ha nominato Jon Olson ed Elizabeth Vanderslice come amministratori indipendenti nel comitato di nomina e di governance aziendale del consiglio di amministrazione di Advanced Micro Devices, Inc. Il Consiglio di amministrazione di Advanced Micro Devices, Inc. ha nominato John Caldwell al ruolo di direttore principale. L'ex amministratore delegato di Xilinx, Victor Peng, si unirà ad AMD come presidente del neonato Adaptive and Embedded Computing Group (AECG). Raman Chitkara, Saar Gillai, Mary Louise Krakauer, Thomas Lee, Jon Olson, Victor Peng, Dennis Segers ed Elizabeth Vanderslice, si sono dimessi e hanno cessato di essere gli amministratori di Xilinx, Inc.