Apexigen Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) da Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP e altri per circa 210 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 23 novembre 2021. Apexigen Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Brookline Capital Acquisition Corp. da Brookline Capital Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 17 marzo 2022. Secondo i termini della transazione, ogni azione di Apexigen, del valore nominale di 0,001 dollari per azione, emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo, sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere azioni ordinarie, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, di Brookline Capital pari al rapporto di cambio. La transazione è finanziata da 58 milioni di dollari in contanti detenuti nel fondo fiduciario di Brookline Capital Acquisition Corp. e da 15 milioni di dollari provenienti da un PIPE completamente impegnato che prevede la vendita di unità composte da un'azione e mezzo warrant per un'azione a un prezzo di acquisto di 10 dollari per unità. Il PIPE include la partecipazione di investitori istituzionali e individuali del settore sanitario. Brookline Capital sarà rinominata “Apexigen, Inc.” e prevede di quotare le sue azioni sul Nasdaq a partire dal 1° agosto 2022 con il simbolo ticker “APGN”.

A seguito della transazione, il Consiglio di Amministrazione di Apexigen, Inc. sarà composto da sette membri, di cui Apexigen ne selezionerà sei e Brookline Capital Acquisition Corp. ne selezionerà uno. A partire dal 26 giugno 2022, il Consiglio di amministrazione di BCAC e il Consiglio di amministrazione di Apexigen saranno composti da otto membri, sette dei quali saranno selezionati da Apexigen e uno da BCAC. Il management e il consiglio di amministrazione previsti dell'azienda combinata a seguito della combinazione aziendale comprenderanno: mXiaodong Yang, Amministratore delegato e Direttore designato, William Duke, Jr. Chief Financial Officer, Frank Hsu, Chief Medical Officer, Francis Sarena, Chief Operating Officer, Amy Wong, Senior Vice President, Finanza e Operazioni e Herb Cross, Jakob Dupont, Meenu Karson, Gordon Ringold, Scott Smit, Samuel P. Wertheimer, Presidente e Chief Executive Officer di BCAC e Dan Zabrowski come Direttori Nominati.

Il completamento della transazione è soggetto all'approvazione di Brookline Capital Acquisition Corp. e degli azionisti di Apexigen, che le azioni ordinarie di Brookline Capital da emettere in relazione all'operazione siano approvate per la quotazione sul Nasdaq, che tutti i depositi richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1979, e successive modifiche, siano stati completati o siano scaduti o terminati, che tutti i consensi e le approvazioni siano stati ottenuti da tutte le autorità governative e che siano stati effettuati, gli accordi di sottoscrizione PIPE saranno in pieno vigore ed effetto e non esisterà nulla che possa pregiudicare i collocamenti privati che si verificheranno in relazione alla chiusura, nella misura in cui non sono ancora stati consumati, l'accordo di acquisto di azioni sarà in pieno vigore ed effetto e non esisterà nulla che possa pregiudicare materialmente la linea di credito azionaria da mettere a disposizione di Apexigen, Inc. e altre condizioni di chiusura abituali, tra cui l'efficacia della dichiarazione di delega definitiva presso la SEC. I Consigli di Amministrazione di Brookline Capital Acquisition Corp. e di Apexigen hanno approvato all'unanimità la transazione. I proventi lordi della transazione disponibili per Apexigen, Inc. alla chiusura saranno di circa 73 milioni di dollari. Al 5 luglio 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Brookline in occasione dell'Assemblea annuale degli azionisti di Brookline tenutasi il 27 luglio 2022. La chiusura della transazione è prevista per il mese di luglio 2022. Il 26 aprile 2022, Brookline Capital Acquisition Corp. ha tenuto un'assemblea speciale dei suoi azionisti, che ha approvato di estendere la data entro la quale Brookline Capital Acquisition deve consumare una transazione di combinazione aziendale dal 2 maggio 2022 su base mensile fino al 2 novembre 2022. A partire dal 2 maggio 2022, la consumazione della transazione è stata prorogata al 2 giugno 2022 e può essere successivamente prorogata su base mensile per un massimo di sei mesi fino al 2 novembre 2022. Al 27 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 29 luglio 2022.

Brookline Capital Markets ha agito come consulente per i mercati dei capitali e James Kelly, Peter Ekberg e Jeffrey Selman di DLA Piper LLP (USA) hanno agito come consulenti legali di Brookline Capital. Wedbush Securities Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e Ken Clark, Rob Ishii, Michael Coke, Lance Brady, Brendan Maha, Niharika Tawde, Kaleigh Hawkins-Schulz, Norm Hovijitra, John Krocak, Michael Occhiolini, Myra Sutanto Shen, Scott McCall, Brandon Gantus, David Hoffmeister, Eva Yin, J. Todd Hahn, Cédric Burton e Nikolaos Theodorakis di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. hanno agito come consulenti legali di Apexigen. Morrow & Co., LLC agisce come sollecitatore di deleghe per Brookline Capital Acquisition per una commissione di 25.000 dollari. Douglas Reed di Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento per le azioni di Brookline Capital Acquisition. Brookline Capital Markets, LLC agisce come consulente finanziario di Brookline Capital Acquisition in relazione alla nostra identificazione, alla negoziazione e alla realizzazione della Business Combination iniziale. BCAC pagherà a Brookline Capital Markets 0,2 milioni di dollari per agire come consulente finanziario, investment banker e consulente di BCAC in relazione alla Business Combination.

Apexigen Inc. ha completato l'acquisizione di Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) da Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 1° agosto 2022.