Arterra Bioscience S p A : NOTE ESPLICATIVE

Arterra Bioscience S.p.A.

Prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2023

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A.

12 aprile 2024

KPMG S.p.A.

Revisione e organizzazione contabile Via Francesco Caracciolo, 17 80122 NAPOLI NA

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Relazione della società di revisione indipendente sul prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo predisposto per le finalità previste dall'art. 1, commi da 200 a 202, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 e dal Decreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico

Al Consiglio di Amministrazione della

Arterra Bioscience S.p.A.

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo dalla Arterra Bioscience S.p.A. nell'esercizio 2023 (di seguito il "Prospetto") predisposto per le finalità previste dall'art. 1, commi da 200 a 202, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 e dal Decreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico (di seguito "Decreto 26 maggio 2020").

A nostro giudizio, il Prospetto è stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai criteri illustrati nelle note esplicative allo stesso.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISAs). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del Prospetto" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Arterra Bioscience S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants applicabili alla revisione contabile del Prospetto. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa - Criteri di redazione e limitazione alla distribuzione ed all'utilizzo

Richiamiamo l'attenzione alle note esplicative al Prospetto che descrivono i criteri di redazione. Il Prospetto è stato redatto per le finalità descritte nel primo paragrafo. Di conseguenza il Prospetto può non essere adatto per altri scopi. La nostra relazione non potrà essere utilizzata per altri fini né divulgata a terzi, in tutto o in parte, ad eccezione delle Autorità competenti. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

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Arterra Bioscience S.p.A.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2021

Altri aspetti

In conformità a quanto previsto dall'art. 1, comma 205, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, il nostro incarico ha comportato la verifica dell'effettivo sostenimento delle spese considerate ammissibili dalla Arterra Bioscience S.p.A. e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile da essa predisposta.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Arterra Bioscience S.p.A. per il Prospetto

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del Prospetto in conformità ai criteri previsti dall'art. 1, commi da 200 a 202 della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 e dall'art. 6 del Decreto del 26 maggio 2020 così come illustrati nelle note esplicative allo stesso nonché dell'ammissibilità delle spese per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design secondo quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 e dal Decreto del 26 maggio 2020 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un Prospetto che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del Prospetto

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il Prospetto non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISAs) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del Prospetto.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISAs) abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel Prospetto, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei criteri di redazione utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.

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Arterra Bioscience S.p.A.

Relazione della società di revisione 31 dicembre 2021

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Napoli, 12 aprile 2024

KPMG S.p.A.

Andrea Buccione

Socio

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Arterra Bioscience S.p.A.

PROSPETTO SPESE SOSTENUTE PER "ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO" ("R&S") - ESERCIZIO 2023

Arterra Bioscience S.p.A. - Via Benedetto Brin n° 69, 80142 Napoli (ITALIA) - Tel. [phone]

Partita IVA e iscrizione registro imprese di Napoli n° 04593681218

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Prospetto delle spese sostenute per attività di Ricerca e Sviluppo da Arterra Bioscience S.p.A. nell'esercizio 2023

DESCRIZIONE	2023
A. Spese per il personale	1.353.923,88
B. Spese per strumenti e attrezzature di laboratorio	100.282,02
C. Spese per contratti di ricerca "extra-muros"	102.453,81
C.1. Spese relative a Servizi di Consulenza ed equivalenti	92.932,00
D. Spese per materiali e forniture	176.903,45
TOTALE GENERALE	1.826.495,16

Napoli, 12 aprile 2024

_____________________

(Legale Rappresentante)

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NOTE ESPLICATIVE - CREDITO DI IMPOSTA R&S 2023

Premessa e aspetti metodologici

Le presenti note esplicative hanno lo scopo di illustrare i criteri utilizzati dalla Arterra Bioscience S.p.A. per la determinazione delle spese agevolabili ai sensi dell'art. 1, commi da 198 a 208, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di bilancio 2020"), modificata dalla Legge n. 178 del 30 dicembre 2020, e del Decreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico (di seguito anche "normativa di riferimento") e successive modifiche.

La Arterra Bioscience S.p.A. ha sostenuto spese agevolabili nell'anno per progetti di Ricerca e Sviluppo (nel seguito anche "R&S").

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha portato avanti i seguenti vari progetti di Ricerca e Sviluppo di cui i seguenti finanziati:

InnCoCells

Nome bando e numero progetto: Horizon 2020 - Call: H2020-FNR-2020, Food and Natural Resources. Innovative high-value cosmetic products from plants and plant cells.

Partners del progetto:

Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy (VTT), Coordinator Luxembourg Institute of Science and Technology (LIST)

VIB VZW (VIB)

Eigen Vermogen van het Instituut voor Landbouw- en Visserijonderzoek (EVILVO) Agenzia Nazionale per le Nuove Tecnologie, l'Energia e lo Sviluppo Economico Sostenibile (ENEA)

Technische Universität Darmstadt (TUDA)

Europese Organisatie Voor Wetenschappelijk Plantenonderzoek E.P.S.O. IVZW (EPSO) MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien (MERCK)

Add Essens BV (AE)

Arterra Bioscience SpA (ABS) Plant Advanced Technologies (PAT) Alternative Plants SIA (ALT) Evologic Technologies Gmbh (EVO) Ecomaat OOD (ECOM) ScandiDerma AS (SCAND)

Twyman Research Management Ltd (TRM) Cosmetic Valley Association (CosVal)

Durata del progetto: da Maggio 2021 ad Aprile 2025

Il progetto mira a sviluppare ingredienti cosmetici naturali sostenibili di origine vegetale utilizzando processi di produzione innovativi basati sull'uso di colture di cellule vegetali e piante coltivate in serra, pieno campo o in condizione idro-/aero-poniche, nonché da scarti agricoli.

Durante il 2023, Arterra si è occupata dell'ottenimento di nuovi calli dalle specie Medicago sativa ed Artemisia absinthium e dell'ottenimento di colture liquide dalle specie Carthamus tinctorius e Scrophularia nodosa. Inoltre, è stata fatta una preliminare caratterizzazione dell'attività biologica degli estratti vegetali derivanti da Carthamus e Scrophularia, ed una più approfondita dell'estratto peptidico derivante da Paeonia suffruticosa. Quest'ultimo, in base ai risultati ottenuti, è stato scelto come secondo prodotto da portare sul mercato.

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Smartlab

Nome bando e numero progetto: POR CAMPANIA FESR 2014 - 2020 (2022-2023) - Asse Prioritario 3 - Competitività del sistema produttivo.

Sviluppo di lattobacilli (LAB) intelligenti per il contenimento di parassiti delle api mediante l'uso di tecnologie di double stranded RNA (dsRNA).

Partners del progetto:

ARTERRA BIOSCIENCE SpA

Consulenza: Dipartimento di Agraria dell'Università di Napoli Federico II.

Durata del progetto: dal 2 Maggio 2022 a 1° Maggio 2023

Il progetto mira a sviluppare nuovi sistemi di controllo per il contenimento di parassiti delle api e prevede la collaborazione del Dipartimento di Agraria dell'Università di Napoli Federico II, in particolare del gruppo di patologia vegetale guidato dal professore Pennacchio e del gruppo del professore Ercolini

Nell'ambito del progetto nel 2023, Arterra ha depositato tre nuovi ceppi batterici appartenente al genere dei Lattobacilli, presso la Biobanca dell'IZSLER, riconosciuta quale International Depository Authority, ha sviluppato vettori proprietari per l'espressione di molecole targets in lattobacilli ed ha depositato un Trade Mark per identificare questa nuova classe di vettori proprietari per l'espressione in lattobacilli.

Plantform

Nome bando e numero progetto: Fondo per la Crescita Sostenibile - Accordi per l'innovazione D.M. 31.12.2021 (2023-2025). Sviluppo di una piattaforma biotecnologica per produzione trasporto e validazione dell'efficacia di composti bioattivi per il settore cosmetico nutraceutico e agroalimentare.

Partners del progetto:

Arterra Bioscience SpA (ABS)

Aethera Biotech S.R.L.

Dipartimento di Chimica "Ugo Schiff"(DICUS) dell'Università degli Studi di Firenze.

Durata del progetto: Gennaio 2023 a dicembre 2025

Utilizzando gli organismi vegetali come "biofactory" per la produzione di molecole bioattive ad alto valore aggiunto, il progetto mira a sviluppare nuovi prodotti che trovano applicazione in diversi settori industriali, quale quello agroalimentare, nutraceutico e cosmetico. Inoltre, sfruttando le competenze del partner universitario, punta a sviluppare sistemi di veicolazione innovativi per ottenere formulazioni in grado di trasportare un principio attivo in modo efficace e stabile.

Nel corso del 2023 tutte le attività che prevedono l'utilizzo di colture cellulari, piante e radici sono partite, così come le attività in collaborazione con l'Università degli Studi di Firenze per lo sviluppo di sistemi in delivery per la cosmetica, la nutraceutica e l'agricoltura.

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Brevetti ed esami brevettuali del 2023:

Brevetto depositato:

102023000028383: Ceppi di lattobacilli isolati da latte di bufala crudo e da formaggio pecorino sardo

D.O.P. e processo per la produzione di molecole biologiche tramite l'utilizzo di detti ceppi di

lattobacilli. Brevetti concessi:

EP3846773A1: Industrial applications of plant cell extracts comprising SOD enzymes of extremophilic micro-organisms.

EP3897683B1: Cosmetic, pharmaceutical and nutraceutical use of an extract derived from Cannabis sativa cell cultures.

102021000020309: Estratti derivati da olive e pale di fico d'India per l'uso nella prevenzione e nel

trattamento della dermatite atopica Esami brevettuali:

KR20170141777A: Cosmetic use of extracts derived from somatic embryo enriched plant cell cultures and cosmetic compositions containing those extracts.

La Società nel corso del 2023 ha pubblicato diversi articoli scientifici e partecipato a fiere e Convegni. Tutta l'attività di ricerca di Arterra è meglio illustrata nella relazione al credito di imposta R&S del 2023.

La Arterra Bioscience S.p.A. adotta un sistema contabile di tipo analitico, con una specifica codificazione atta a garantire la tracciabilità delle spese sostenute per ciascuna commessa e/o progetto incluso le spese sostenute in ambito R&S. Tale contabilità analitica risulta riconciliata con le risultanze del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. I pagamenti sono effettuati a mezzo bonifico bancario, che garantisce la tracciabilità e la verifica del sostenimento delle spese effettuate.

Le intensità del credito d'imposta e i limiti di spese ammissibili sono dunque modulati in funzione dell'ambito applicativo oggettivo, ovvero delle categorie di attività effettivamente svolte nel periodo d'imposta in corso al 31.12.2023

Il credito d'imposta per investimenti in ricerca e sviluppo viene prorogato sino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2031, mantenendo la percentuale del 20% fino al 31 dicembre 2022, nel limite di 4 milioni di euro. Dal 2023 al 2031 la misura è del 10 % e nel limite di 5 milioni di euro. Tale percentuale con il Decreto Rilancio è stata portata al 45% per le Piccole imprese collocate nella Regione Campania, 35% per quelle Medie ed il 25% per le Grandi e con la legge finanziaria n. 197/2022 tali percentuali vengono confermate anche per l'anno 2023.

Criteri di redazione del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2023

Si riportano di seguito, distinti per categoria, i criteri di redazione del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo della Società nell'esercizio 2023 (di seguito il "Prospetto") predisposto per le finalità previste dalla normativa di riferimento.

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Determinazione delle spese agevolabili: a) Spese per il personale impiegato nelle attività di ricerca e sviluppo

La determinazione delle spese agevolabili riferibili al personale è stata effettuata secondo la metodologia di seguito descritta.

Per ciascuna delle risorse coinvolte in progetti di ricerca e sviluppo è stato determinato il costo medio orario (CMO) ai fini della valorizzazione delle ore dedicate alla ricerca e sviluppo.

Nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha coinvolto nei progetti di ricerca e sviluppo di cui in Premessa complessivamente n. 28 dipendenti. Il costo ammissibile relativo a tali dipendenti è pari ad Euro 1.135.221,94. Esso è stato determinato come segue: per i dipendenti il costo ammissibile è stato determinato come il prodotto tra il costo orario medio dell'esercizio riconducibile a tale dipendente ed il numero di ore da questi lavorate nei progetti di ricerca e sviluppo nel 2023. Si chiarisce che il costo orario medio per i dipendenti in oggetto è stato determinato dividendo il costo effettivo annuo lordo ad essi riferibile (retribuzione annua al lordo di ritenute e contributi previdenziali e assistenziali, comprensiva dei ratei del trattamento di fine rapporto, delle mensilità aggiuntive, delle ferie e dei permessi) per il numero di ore da questi lavorate nell'esercizio.

Ai progetti di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2023 ha preso parte anche l'Amministratore Delegato, direttamente coinvolto nell'attività di ricerca, con cui è in essere un rapporto di lavoro non subordinato. Il costo ammissibile da ricondurre alle attività prestate da tale risorsa nei progetti di ricerca e sviluppo nell'esercizio 2023 è pari ad Euro 218.701,94. Tale importo è stato determinato come il prodotto tra il costo orario medio (144,641) dell'esercizio ed il numero di ore da questi lavorate nei progetti di ricerca e sviluppo (n. 1.512) a cui è stata apportata una riduzione forfettaria del 25%. Con riferimento al costo orario medio per il dipendente in oggetto, si chiarisce che esso è stato determinato dividendo il costo effettivo annuo lordo di tale dipendente (retribuzione annua al lordo di ritenute e contributi previdenziali e assistenziali,), pari ad Euro 291.602,58, per il numero di ore da questi lavorate nell'esercizio, pari a n. 1.512.

Si fa presente che il numero di ore impiegate dalle risorse coinvolte sui progetti di ricerca e sviluppo

• desunto dai fogli presenza nominativi ("Timesheet"), che riportano le ore impiegate sui progetti su base giornaliera per l'esercizio 2023, firmati dal legale rappresentate dell'impresa come richiesto anche dal comma 205 dell'articolo 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160.

Pertanto, alla luce di quanto suesposto il totale delle spese per il personale impiegato in progetti di ricerca e sviluppo per l'esercizio 2023 ammonta a complessivi Euro 1.353.923,88.

Determinazione delle spese agevolabili: b) Spese per strumenti e attrezzature di laboratorio

Le spese per strumenti e attrezzature sono riferite alla quota di ammortamento di competenza dell'esercizio 2023 degli impianti, dei macchinari ed attrezzature utilizzati nelle attività di ricerca e sviluppo.

La determinazione della percentuale così come il periodo di utilizzo di tali beni nei progetti di ricerca svolti è inclusa anche in specifica dichiarazione del legale rappresentante dell'impresa come previsto dalla normativa di riferimento.

Il costo ammissibile, pari alla quota di ammortamento rilevata in contabilità e nel libro cespiti della società è pari ad Euro 102.282,02.

1 1 Il numero delle ore utilizzate nel calcolo del costo ammissibile è 1.512, pari al numero di ore lavorate nei progetti di ricerca e sviluppo (2.016) al netto della riduzione forfettaria del 25%.

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