HotelPlanner.com e Reservations.com hanno stipulato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in una transazione di fusione inversa nel dicembre 2020. HotelPlanner.com e Reservations.com hanno stipulato un accordo definitivo di fusione a tre vie per una combinazione aziendale per acquisire Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in un'operazione di fusione inversa il 9 agosto 2021. Ai sensi dell'accordo di fusione, il valore complessivo del corrispettivo (prima di dare effetto al corrispettivo di earnout descritto di seguito) da pagare ai titolari pre-chiusura nelle operazioni è di circa 500 milioni di dollari, oltre al corrispettivo dell'unità e al corrispettivo in contanti, i titolari pre-chiusura avranno il diritto di ricevere ulteriori HotelPlanner.com Common Units al verificarsi di determinati eventi di attivazione di earn-out, 5.000.000 HotelPlanner.com Common Units alla data in cui il prezzo medio ponderato del volume di vendita di chiusura della Classe A Common Stock come riportato sul Nasdaq per un periodo di venti giorni di negoziazione su trenta giorni di negoziazione consecutivi (come aggiustato per riflettere frazionamenti azionari, dividendi, riorganizzazioni, riclassificazioni e simili) (tale prezzo, il “Common Share Price”) è uguale o maggiore di $15.00 per azione in qualsiasi momento durante il periodo che inizia al Closing e termina il 30 aprile 2023; 8.000.000 HotelPlanner.com Common Units alla data in cui il Prezzo dell'Azione Comune è uguale o superiore a $18.00 per azione in qualsiasi momento durante il periodo che inizia al Closing e termina il 30 aprile 2024, 7.000.000 HotelPlanner.com Common Units alla data in cui il Prezzo dell'Azione Comune è uguale o superiore a $21.00 in qualsiasi. Alla chiusura, HotelPlanner.com emetterà un aggregato di 22.287.500 Unità Comuni HotelPlanner.com, ripartite tra Astrea e un fornitore di servizi di HotelPlanner.com in conformità con l'Accordo di Fusione, e 8.862.500 warrant esercitabili per Unità Comuni HotelPlanner.com ad Astrea. Al completamento della business combination, la società combinata di tecnologia di viaggio opererà come HotelPlanner Inc. e sarà quotata al NASDAQ con il nuovo simbolo di ticker “HOTP.” La transazione implica un pro forma company’enterprise value di $567.1 milioni, o 3.3x HotelPlanner’s stimato 2022 entrate di circa $170 milioni, e una capitalizzazione di mercato implicita di circa $687.9 milioni. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata "HotelPlanner Inc." e le sue azioni ordinarie e warrants dovrebbero essere scambiate sotto i simboli "HOTP" e "HOTPW," rispettivamente. Gli azionisti di HotelPlanner.com dovrebbero detenere il 49% dell'emittente risultante, gli azionisti di Reservations.com il 19%, mentre il resto sarà detenuto dagli azionisti di Astrea. La transazione dovrebbe fornire HotelPlanner con più di $120 milioni di proventi in contanti al suo bilancio, supponendo nessun riscatto, per guidare le prestazioni aziendali e accelerare la crescita organica attraverso investimenti e sviluppi tecnologici in intelligenza artificiale, apprendimento automatico, onboarding di gig-based agenti di viaggio, innovazioni e servizi API, e acquisizioni selettive. Gli attuali proprietari di HotelPlanner e Reservations.com hanno accettato di roll-over circa il 93% della sua proprietà e si aspettano di mantenere circa il 68% di proprietà dopo il consumo della combinazione aziendale. I proventi secondari di 35 milioni di dollari sono principalmente destinati a realizzare la transazione tra Reservations.com e HotelPlanner. Al completamento della transazione, la gestione della società combinata sarà guidata da Tim Hentschel, co-fondatore e amministratore delegato di HotelPlanner, che sarà anche presidente del consiglio di amministrazione, e da John Prince, co-fondatore di HotelPlanner, che sarà Chief Information Officer. Il senior management team includerà anche Joe Groglio, Chief Financial Officer, Bruce Rosenberg, Chief Operating Officer, Leticia Piloto-Rodriguez, Chief Legal Officer, e Philip Ballard, Chief Communications Officer & Head of Investor Relations. I co-fondatori di Reservations.com, Yatin Patel e Mahesh Chaddah, entreranno anche a far parte del management team di HotelPlanner e saranno fondamentali per l'azienda risultante dalla fusione. Al completamento della transazione, il consiglio di amministrazione non dipendente della società sopravvissuta dovrebbe includere anche: Gianno Caldwell, analista politico di Fox News; Jeff Goldstein, ex presidente di Pricegrabber; Dieter Huckestein, ex presidente/amministratore delegato di Conrad Hotels ed ex presidente dell'American Hotel & Lodging Association; Mohsen Moazami, ex presidente di Cisco Systems; Dylan Ratigan, ex conduttore di MSNBC “The Dylan Ratigan Show” Kate Walsh, preside della Cornell University School of Hotel Administration; Jim Wilkinson, presidente/amministratore delegato di TrailRunner International; Tim Hentschel, John Prince, Yatin Patel, e Mahesh Chaddah faranno anche parte del Consiglio. La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di Astrea, ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui il ricevimento di alcune approvazioni regolamentari, periodi di attesa specificati sotto la Hart-Scott-Rodino Miglioramenti Antitrust, la classe A Common Stock deve essere quotata o essere stato approvato per la quotazione sul mercato azionario Nasdaq, Astrea deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili rimanenti immediatamente prima o al momento del consumo della Fusione, la soddisfazione della condizione minima di cassa, l'approvazione degli azionisti di HotelPlanner.com e Reservations.com. Astrea’s Consiglio di Amministrazione ha approvato l'accordo di fusione e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 27 agosto 2021, la transazione dovrebbe chiudersi entro la fine dell'anno. A partire dal 20 settembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. L'uso dei proventi generati dalla transazione sarà utilizzato per far crescere il team di ingegneri di HotelPlanner e continuare a far crescere la sua intelligenza artificiale. EarlyBirdCapital, Inc. serve come consulente finanziario di Astrea Acquisition Corp e David Alan Miller e Jeffrey M. Gallant di Graubard Miller come suo consulente legale. Perella Weinberg Partners funge da consulente finanziario di HotelPlanner, e David G. Bates, Milton A. Vescovacci, Mahesh H. Nanwani, Robert B. Lamm, Jeff Jonasen, Art Meyers, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks e Robin Goldston di Gunster Yoakley & Stewart, P.A. e Ryan Maierson, Tana Ryan, Navneeta Rekhi, Marc Jaffe, Senet Bischoff, Pardis Zomorodi, Ian Conner, Joseph Simei, Sven Volcker, Rachel Bates, Jeffrey Tochner, Erin Murphy di Latham & Watkins LLP come consulenti legali di HotelPlanner. Gabriel J. Kurcab e Matt Kitchen di Katz Teller Brant & Hild, LPA e Thomas L. Hanley di Stradley Ronan Stevens & Young, LLP sono i consulenti legali di Reservations.com. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Astrea. Alla chiusura, Perella, riceverà una commissione di 7,5 milioni di dollari in contanti e 2,5 milioni di dollari in azioni. Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente di informazioni per Astrea. HotelPlanner.com e Reservations.com hanno annullato l'acquisizione di Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in una transazione di fusione inversa il 13 febbraio 2022.