Avio S p A : PROCEDURA PER LA PRESENTAZIONE DI UNA LISTA PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA PARTE DEL CdA USCENTE

Avio S.p.A.

PROCEDURA PER LA PRESENTAZIONE DI UNA LISTA PER IL

RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA PARTE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE USCENTE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. del 07/11/2022

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1. PREMESSA

1. L'art. 11.4 dello Statuto Sociale di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società ") attribuisce al Consiglio di Amministrazione uscente la possibilità di presentare una lista di candidati alla carica di amministratore in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.
2. Al riguardo, la Raccomandazione n. 19, lett. d), del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui Avio aderisce, prevede la possibilità per l'organo di amministrazione di affidare al Comitato Nomine e Compensi ("Comitato") il compito di coadiuvarlo nell'attività di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.
3. Il procedimento di presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente è stato, inoltre, oggetto di un Richiamo di attenzione da parte della Consob in data 21 gennaio 2022 (il "Richiamo di Attenzione"). Secondo quanto specificato nel Richiamo di Attenzione, spetta alla Società definire il più adeguato processo per l'eventuale formazione e presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione, individuando le relative fasi e il contributo dei diversi soggetti coinvolti.
4. In caso di decisione del Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il futuro rinnovo, trovano applicazione - tenendo conto della prassi e ferme eventuali ulteriori e/o diverse linee guida e indicazioni dell'Autorità di Vigilanza - le regole previste nella presente procedura (la "Procedura"), approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato.
5. Gli amministratori della Società che abbiano, eventualmente, dichiarato la disponibilità a essere ricandidati, sono tenuti a rispettare gli obblighi di trasparenza di cui all'art. 2391 del codice civile.

1. SOGGETTI COINVOLTI NELLA PROCEDURA

6. I soggetti coinvolti nella Procedura sono:

1. il Consiglio di Amministrazione, che approva la Procedura, ne monitora l'attuazione e assume le decisioni finali in ordine alla formazione della lista e alla sua presentazione;
2. il Presidente del Comitato (il "Coordinatore"), il quale dirige e coordina il processo di consultazione degli stakeholders e di formazione della lista, tenendo costantemente aggiornato il Comitato e il Consiglio di Amministrazione;
3. il Comitato, che supporta l'attività istruttoria delle decisioni del Consiglio di Amministrazione con pareri motivati e non vincolanti nelle fasi del processo regolate dalla Procedura. Nel caso in cui nel Comitato siano presenti (i) azionisti della Società titolari di una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale ovvero (ii) azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) di cui al punto (i) che precede, il Consiglio di Amministrazione valuta - tenuto conto delle vigenti disposizioni in materia di collegamento tra liste - l'eventuale sostituzione di tali

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componenti del Comitato con altri amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance;

1. gli eventuali consulenti di "head hunting" e/o legali, che supportano il Comitato e/o il Consiglio di Amministrazione nell'attività di autovalutazione e/o di predisposizione del parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale (il "Parere di Orientamento") e/o nelle attività di ricerca e valutazione dei candidati e di formazione della lista;
2. le competenti strutture aziendali, e in particolare, la Direzione Legale e Compliance la Direzione Risorse Umane nonché, l'Investor Relator.

1. LE FASI DELLA PROCEDURA

7. Alla luce di quanto precede e tenuto conto sia delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sia del Richiamo di Attenzione, il processo di predisposizione e presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione si articola nelle seguenti fasi.

1. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e Parere di Orientamento

1. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato e dei consulenti eventualmente nominati, svolge il processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza del Consiglio stesso e dei comitati endoconsiliari in termini di dimensione, composizione e concreto funzionamento, considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
2. Il Comitato, con il supporto dei consulenti eventualmente nominati, esamina gli esiti del processo di valutazione e, sulla base degli stessi, istruisce il processo di predisposizione del Parere di Orientamento, esprimendo sullo stesso il proprio parere non vincolante in vista della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
3. Il Parere di Orientamento, una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente per le informazioni regolamentate e con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Il Parere di Orientamento costituisce il punto di riferimento in base al quale sono condotte le successive attività di formazione della lista del Consiglio di Amministrazione uscente.

1. Consultazione preliminare dei principali stakeholders

11. Una volta pubblicato il Parere di Orientamento, il Coordinatore - con il supporto delle Funzioni aziendali competenti (Direzione Legale e Compliance nonché l'Investor Relator) e nel rispetto della disciplina in materia di trattamento delle informazioni privilegiate nonché della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Avio S.p.A." (la "Politica di Engagement") - incontra i principali azionisti nonché i principali proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori

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istituzionali ed ogni altro stakeholder rilevante, anche con il supporto di una o più società di shareholder service.

12. La consultazione preliminare dei principali stakeholders ha esclusivamente ad oggetto i criteri di composizione della lista e i profili quali-quantitativi astratti di composizione del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i contenuti del Parere di Orientamento. Gli incontri sono riservati nel loro contenuto, si svolgono di regola in forma bilaterale e two-way e sono tracciabili attraverso resoconti sintetici in conformità alla Politica di Engagement.

1. Determinazione dei criteri selettivi per l'individuazione dei candidati. Selezione dei candidati.

1. Sulla base del Parere di Orientamento e tenuto conto delle indicazioni raccolte nelle attività di consultazione dei principali stakeholders, il Coordinatore, con il supporto dei consulenti eventualmente nominati, svolge una prima analisi in ordine ai criteri astratti di composizione quali-quantitativa della lista del Consiglio di Amministrazione uscente (i "Criteri Selettivi"), formulando la relativa proposta al Comitato. Il Comitato, sulla base di tale proposta, esprime il proprio parere non vincolante, in vista del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare i Criteri Selettivi.
2. Il Coordinatore, con il supporto dei consulenti eventualmente nominati, predispone un elenco di potenziali candidati rispondente al Parere di Orientamento e ai Criteri Selettivi ("Long List"), eventualmente includendo anche possibili nominativi di Consiglieri in carica che abbiano dato la propria disponibilità ad una ricandidatura e tenendo conto delle disposizioni vigenti in materia di collegamento tra liste.
3. La Long List, che deve contenere un numero di candidati superiore al numero di candidati che faranno parte della lista finale, viene quindi sottoposta al parere non vincolante del Comitato, il quale può anche fornire eventuali indicazioni e suggerimenti.
4. Tenuto conto del parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione può fornire ulteriori indicazioni in vista dell'approvazione finale della Long List.
5. Il Coordinatore, unitamente a uno o più membri del Comitato invitati dal Coordinatore stesso a sua discrezione e con il supporto dei consulenti eventualmente nominati, svolge interviste individuali con ciascuno dei possibili candidati inclusi nella Long List, raccogliendo la documentazione necessaria per la valutazione dei requisiti previsti per l'assunzione della carica di amministratore della Società.

1. Predisposizione della lista

18. Il Comitato esprime un parere non vincolante:

1. sulla proposta di lista finale da sottoporre all'Assemblea chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo, coerentemente con quanto indicato nella Politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Avio approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione della Società del 14 marzo 2022 (la "Politica di Diversità "), nel Parere di Orientamento, nonché nei Criteri Selettivi, individuando il possibile ordine dei candidati all'interno della lista e i componenti della lista candidati al ruolo di Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

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e di Amministratore Delegato della Società e tenendo traccia delle motivazioni alla base di ogni singola scelta;

1. 1. sulle proposte accessorie, relative a composizione quantitativa, durata del mandato e compensi del nuovo organo di amministrazione; nonché
   2. su una proposta di relazione dettagliata sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i Criteri Selettivi (la "Relazione Illustrativa"). La Relazione Illustrativa reca, altresì, indicazione (i) delle maggioranze con le quali sono state adottate le delibere del Consiglio di Amministrazione nelle diverse fasi del processo, a partire dall'adozione della Procedura, specificando il numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, nonché (ii) dei possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari.
2. Nell'esprimere il parere di cui al punto precedente, il Comitato deve fornire adeguata motivazione in merito alla coerenza del processo seguito e della lista finale con la presente Procedura, la Politica di Diversità, il Parere di Orientamento e i Criteri Selettivi. Tenuto conto di tale parere, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle proposte di cui al punto precedente.
3. Il Consiglio di Amministrazione deposita la propria lista e la relazione sul processo istruttorio compiuto con il massimo possibile anticipo rispetto al giorno di convocazione dell'Assemblea, e comunque con congruo anticipo rispetto al termine fissato per la presentazione delle liste da parte dei soci.
4. I soci che presentano una lista per il rinnovo dell'organo amministrativo della Società sono invitati a dichiarare l'eventuale assenza di rapporti di collegamento con la lista del Consiglio di Amministrazione, eventualmente specificando le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento.

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