Banca Monte dei Paschi di Siena S p A : Atto di fusione per incorporazione di MPS Capital Services in Banca MPS

Repertorio n.42479Raccolta n.21743

ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

"MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A."

DI UNICO SOCIO

IN

"BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitrè (2023) il giorno cinque (5) del mese di maggio, in Siena, Via dei Montanini n. 132, nel mio studio.

Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, sono presenti i Signori:

• AURISTO Sergio, nato a San Giorgio a Cremano (NA) il 14 settembre 1977, domiciliato agli effetti del presente atto in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, presso la sede della Società di cui in appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto e di stipularlo non in proprio ma nella sua

qualità di procuratore speciale e pertanto in nome e per conto della "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.", con sede in Siena Piazza Salimbeni n. 3, capitale sociale Euro 7.453.450.788,44, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo - Siena 00884060526, Gruppo IVA MPS - Partita IVA 01483500524, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, REA SI - 97869, Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - codice Banca 01030.6, Codice Gruppo 01030.6 - (Società nel prosieguo del presente atto indicata anche come "Incorporante" o "BMPS"), in forza di procura speciale ad esso conferita dal Chief Financial Officer (il "CFO") di detta Banca Dottor MAFFEZZONI Andrea Francesco, nato a Sesto San Giovanni (MI) il giorno 27 marzo 1972, domiciliato per la carica in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, con atto ai miei rogiti in data 12 aprile 2023, repertorio n. 42.408 che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale.

A propria volta, il suddetto CFO ha rilasciato la predetta procura speciale in esecuzione di quanto deliberato e per i poteri contestualmente conferitigli dal Consiglio di Amministrazione della suddetta Banca in data 30 marzo 2023, come risulta dal relativo verbale ai miei rogiti in pari data, repertorio n. 42.365 raccolta n. 21.685, registrato a Siena in pari data al n. 1.660 serie 1T;

• VITTO Federico, nato a Roma il 14 novembre 1968, domiciliato agli effetti del presente atto in Firenze, Via Leone Pancaldo n. 4, presso la sede della Società di cui in

appresso, il quale dichiara di intervenire	al presente atto
e di stipularlo non in proprio ma nella	sua qualità di

Notai Associati

Registrato Agenzia Entrate

Ufficio Siena

il 08/05/2023

numero 2370

serie 1T

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procuratore speciale e pertanto in nome e per conto della

Società "MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A." Società di unico socio, con sede in Firenze, Via Leone Pancaldo n. 4, capitale sociale Euro 1.517.076.384,31, interamente versato, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze 00816350482, REA FI-447293,GRUPPO IVA MPS - Partita IVA 01483500524, banca soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e appartenente al Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - Codice ABI Banca 10643.5 - Codice ABI Gruppo 1030.6 (Società in appresso indicata anche semplicemente come "MPSCS", "Incorporanda" o "Incorporata"), in forza di procura speciale ad esso conferita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di detta Società Dottor AGRUSTI Raffaele, nato a Casarsa della Delizia (PN) il 2 febbraio 1957, domiciliato per la carica in Firenze, Via Leone Pancaldo n. 4, con atto ai rogiti del Notaio Angela Chieffi di Firenze in data odierna repertorio n. 1.847, che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.

A propria volta, il suddetto Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rilasciato la predetta procura speciale in esecuzione di quanto deliberato e per i poteri contestualmente conferitigli dall'Assemblea Straordinaria della suddetta Società in data 30 marzo 2023, come risulta dal relativo verbale ai miei rogiti in pari data, repertorio n. 42.368 raccolta n. 21.687, registrato a Siena in pari data al n. 1.679 serie 1T.

I suddetti comparenti, della cui identità personale, qualifica e poteri di rappresentanza io Notaio sono certo, premesso di possedere i requisiti che rendono non obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non domandarla, mi richiedono di ricevere il presente atto a mezzo del quale

CONSTATANO, DICHIARANO E PREMETTONO CHE:

• è stato predisposto, nei termini di legge, dagli Organi Amministrativi delle Società interessate, il progetto di fusione mediante incorporazione di MPSCS in BMPS (di seguito, il "Progetto di Fusione"), contenente le indicazioni previste dall'art. 2501 ter del Codice Civile, ad eccezione di quelle di cui ai numeri 3, 4 e 5 del medesimo articolo, come previsto dall'art. 2505 del Codice Civile;
• detto Progetto di Fusione è stato approvato, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 22 giugno 2022 e dal Consiglio di Amministrazione di MPSCS in data 23 giugno 2022, e sottoscritto, avendone ricevuto rispettiva delega in sede di approvazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di MPSCS e dall'Amministratore Delegato di BMPS;

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• in data 12 settembre 2022 è stata avviata la procedura autorizzativa nei confronti della Banca Centrale Europea, che, in data 27 febbraio 2023, ha rilasciato il relativo provvedimento di autorizzazione all'operazione di fusione. Copia della suddetta autorizzazione, unitamente alla relativa traduzione asseverata in lingua italiana, è
  allegata sotto lettera "C" alla verbalizzazione dell'inerente delibera di fusione assunta dal Consiglio di Amministrazione di BMPS;
• il Progetto di Fusione è stato depositato - unitamente all'autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale Europea -:-- in data 17 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Firenze al protocollo n. 22.293/2023 del 17 marzo 2023, per quanto riguarda MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.p.A. ed è stato ivi iscritto in data 20 marzo 2023 con pari numero di protocollo;
  -- in data 17 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Arezzo - Siena al protocollo n. 12.581/2023 del 17 marzo 2023, per quanto riguarda Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ed è stato ivi iscritto in data 20 marzo 2023, con pari numero di protocollo.
  Copia del Progetto di Fusione si allega al presente atto sotto la lettera "C" per formarne parte integrante e sostanziale;
• in data 14 aprile 2023, è stata trasmessa alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica prevista dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge 11 maggio 2012 n. 56 e successive modifiche e integrazioni (in appresso, la "Normativa Golden Power"), in un'ottica di prudente interpretazione della normativa citata;
• in data odierna è pervenuta all'Incorporante notifica della comunicazione, da parte del Segretariato Generale - Dipartimento per il Coordinamento Amministrativo - della Presidenza del Consiglio dei Ministri, di non esercizio dei poteri speciali per assenza di minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi tutelati dalla Normativa Golden Power (Procedimento n. 144/2023) - protocollo n. DICAGP -0002143-);
• il Consiglio di Amministrazione di BMPS, con deliberazione in data 30 marzo 2023 di cui alla verbalizzazione ai miei rogiti, repertorio n. 42.365 raccolta n. 21.685, suddetta, depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 30 marzo 2023 ed iscritta il 31 marzo 2023 al protocollo n. 14662/2023, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di MPSCS in BMPS, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro tempore nonché al Responsabile della Direzione Chief Financial Officer ed al Responsabile della Direzione Group General Counsel, anche

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disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla fusione. Quanto sopra, occorrendo, anche a mezzo di procuratore speciale;

• l'Assemblea Straordinaria di MPSCS, con deliberazione in data 30 marzo 2023 di cui alla verbalizzazione ai miei rogiti in pari data, repertorio n. 42.368 raccolta n. 21.687, suddetta, depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze in data 30 marzo 2023 ed ivi iscritta il 3 aprile 2023 protocollo n. 28.614/2023 del 30 marzo 2023, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di essa MPSCS in BMPS, conferendo al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla fusione. Quanto sopra, occorrendo, anche a mezzo di procuratore speciale;
• così come dichiarano essi comparenti, per quanto a ciascuno di essi rispettivamente spettante quali rappresentanti delle Società partecipanti alla fusione, contro le predette deliberazioni non sono state alla data odierna presentate opposizioni nei termini di legge, e cioè nel termine di 15 (quindici) giorni applicabile nella fattispecie ai sensi e per gli effetti dell'art. 57 D. Lgs. n. 385/1993 ("T.U.B.") - essendo l'Incorporante una Banca - termine decorso dalla data di iscrizione delle rispettive delibere di fusione nel competente Registro delle Imprese di Arezzo - Siena - quanto all'Incorporante - e nel Registro delle Imprese di Firenze - quanto all'Incorporanda -, e precisamente dal 31 marzo 2023 quanto all'Incorporante e dal 3 aprile 2023 quanto all'Incorporanda, come risulta anche dalle certificazioni attestanti la loro assenza rilasciate dalla Cancelleria presso il Tribunale Civile di Firenze - Sezione Specializzata Imprese - sia per BMPS che per MPSCS, in data 3 maggio 2023, certificazioni che vengono allegate in copia al presente atto, rispettivamente sotto le lettere "D" e "E", per formarne parte integrante e sostanziale;
• può procedersi quindi alla prevista fusione c.d. "semplificata" delle due Società, ai sensi dell'art. 2505, comma primo, del Codice Civile, essendosi verificate tutte le condizioni per effettuarla, e quindi:

1. l'Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale, ma sarà effettuato l'annullamento di tutte le n. 16.051 (sedicimilacinquantuno) azioni prive del valore nominale, rappresentanti l'intero capitale sociale di Euro 1.517.076.384,31 di MPSCS detenute da BMPS, senza alcuna assegnazione di azioni in loro sostituzione;
2. non è stato necessario determinare "rapporto di cambio delle azioni", "conguagli in denaro", "modalità di assegnazione delle azioni" e, conseguentemente, "date di decorrenza di partecipazione agli utili delle azioni assegnate";

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• le Società partecipanti alla fusione non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili.
  Quanto sopra dichiarato e premesso, da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, volendo ora addivenire, in esecuzione delle deliberazioni indicate in premessa, alla effettiva fusione per incorporazione di MPSCS di unico socio in "BANCA MONTE DEI

PASCHI DI SIENA S.P.A.", mentre si dichiarano perfettamente a conoscenza di tutta la documentazione sopra citata, nella rispettiva rappresentanza di ciascuna Società suddetta, datosi atto che sussistono tutti i presupposti per dar luogo in questa sede a tale fusione per incorporazione,

CONVENGONO E STIPULANO

quanto segue:

ARTICOLO 1

In esecuzione delle citate deliberazioni, assunte in pari data 30 marzo 2023 sia per l'Incorporante che per l'Incorporanda, e del Progetto di Fusione con esse approvato, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2021 - costituite dai rispettivi bilanci di esercizio chiusi a tale data - e di quanto riportato in tali delibere, "MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A." di unico socio si fonde per incorporazione nella "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.", secondo le modalità tutte di cui ad esso Progetto di Fusione come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "C".

ARTICOLO 2

Le Società partecipanti alla fusione, come sopra rappresentate, conseguentemente, riconoscono e si danno atto che la fusione si realizza, in conformità al Progetto di Fusione approvato, senza aumento di capitale della Incorporante né emissione di nuove azioni, né alcun rapporto di cambio delle azioni, ma con annullamento delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di MPSCS, come in premessa indicato e così come previsto dal predetto Progetto di Fusione per incorporazione.

ARTICOLO 3

La presente fusione per incorporazione non comporta l'adozione per la Società Incorporante "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." di alcuna modifica statutaria.

ARTICOLO 4

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui venga riservato un trattamento differenziato.

Nessun vantaggio né beneficio particolare è riservato agli Amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

ARTICOLO 5

Con la presente fusione, la Società MPSCS di unico socio si estingue e la "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A."

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