Banca Monte dei Paschi di Siena S p A : Proposta candidatura MEF integrazione del CS - Sindaco Effettivo

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

11 aprile 2024 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

• 5.1) votazione per la nomina di un Sindaco effettivo;

• 5.2) votazione per la nomina di un Sindaco supplente;

• 5.3) eventuale votazione per la nomina di un ulteriore Sindaco supplente.

PROPOSTA DI CANDIDATURA

PRESENTATA DAL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 11 aprile 2024

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Ministero dell ' Economia e delle Finanze

DIPARTIMENTO DELL'ECONOMIA

Spett.le

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Direzione Group General Counsel

Legale e Societario Piazza Salimbeni 3

53100 SIENA

[e-mail]

[e-mail]

Oggetto: Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dell'11 aprile 2024. Presentazione candidatura per la nomina alla carica di Sindaco.

In conformità con quanto previsto nell'avviso di convocazione all'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS") dell'11 aprile 2024, che dispone che gli azionisti interessati a presentare in Assemblea proposte di deliberazione devono informare la Società, trasmettendo tali proposte entro il 27 marzo 2024, il Ministero dell'Economia e delle Finanze (di seguito "MEF") - in possesso del 39,23% circa del capitale di BMPS - intende presentare la seguente proposta di deliberazione:

• • con riferimento al punto n. 5 all'odg ("Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti: 5.1) votazione per la nomina di un Sindaco effettivo; 5.2) votazione per la nomina di un Sindaco supplente; 5.3) eventuale votazione per la nomina di un ulteriore Sindaco supplente"), il MEF, ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale di BMPS, tenuto anche conto degli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale" propone di nominare il candidato dott. Giacomo Granata alla carica di Sindaco effettivo.

  Si provvede a depositare la seguente allegata documentazione: a) curriculum vitae contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; b) dichiarazione da parte di ciascun candidato dell'accettazione della candidatura, dell'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, del possesso dei requisiti e del

rispetto dei criteri di idoneità prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare vigente e dallo Statuto di BMPS; c) la certificazione attestante la titolarità della qualità di azionista di BMPS per la presentazione della candidatura per la nomina di componenti del Collegio Sindacale.

IL DIRIGENTE

Firmatario1

2

DOCUMENTI RELATIVI AL CANDIDATO ALLA CARICA DI SINDACO

Fac-simile di "Dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di Sindaco"

Il/La sottoscritto/a …Gi…ac…om…o…G…RA…N…AT…A ………… .………., Codice Fiscale…G…RN…G…CM…6…4R…2…0L.,259R nato/a…T…or…re …de…l G…re…c…o …………………………………… ..(…N…A ), il …2…0/1…0/…19…64 ……………… .

avuto riguardo alla propria candidatura alla carica di SINDACO EFFETTIVO di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche "BMPS"" o "la "Banca") all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria del 11 aprile 2024;

• - considerate le previsioni specifiche contenute nell'art. 91 della direttiva 2013/36/UE del 26 gennaio 2013, così come successivamente modificata ("CRD"), nell'articolo 2399 del Codice Civile, nell'articolo 148 e 148-bis del D.Lgs. n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), nell'art. 26 del D.Lgs. n° 385 del 1° settembre 1993 ("TUB"), del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n° 169 del 23 novembre 2020 (il "Decreto MEF 169"), nell'art. 25 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e nell'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 ("D.L. Salva Italia") convertito in L. n. 214/2011;

• - considerati anche gli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Pachi di Siena S.p.A. sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale" (di seguito anche gli "Orientamenti") e la Relazione illustrativa sul punto n.5 all'ordine del giorno "Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti: 5.1) votazione per la nomina di un Sindaco effettivo; 5.2) votazione per la nomina di un Sindaco supplente; 5.3) eventuale votazione per la nomina di un ulteriore Sindaco supplente.", pubblicati sul sito internet della Bancawww.gruppomps.it , sezione Corporate Governance/Assemblee azionisti e CdA, ,

DICHIARA

sotto la propria ed esclusiva responsabilità ai sensi di legge e di Statuto, di candidarsi e, in caso di nomina, di accettare irrevocabilmente la carica di SINDACO EFFETTIVO di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e inoltre,

ATTESTA

l'insussistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente1 e dallo Statuto sociale di BMPS per ricoprire la carica di [SINDACO EFFETTIVO] [SINDACO SUPPLENTE] di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

DICHIARA

• A) di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF 169 e di soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 4 del Decreto MEF 169;

• B) in ordine ai requisiti di professionalità:

 di essere in possesso delle conoscenze, delle competenze e dell'esperienza previsti dalla CRD, dal

TUB e dall'art. 9 del Decreto MEF 169, nonché dalla normativa anche regolamentare e statutaria vigente, tenuto conto anche della composizione quali-quantitativa definita per il Collegio Sindacale della Banca e di soddisfare i criteri di competenza di cui all'art. 10 del Decreto MEF 169; in particolare:

1 Ai sensi dell'articolo 148, c. 3, del T.U.F. "Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: (a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile; (b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; (c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.".

 di essere iscritto nel registro dei revisori legali e di aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a [tre anni] [cinque anni] (cfr. Allegato 3);

oppure

 di NON essere iscritto nel registro dei revisori legali e di aver esercitato per un periodo non inferiore a [tre anni] [cinque anni]2, almeno alternativamente, l'attività di revisione legale dei conti

• o di aver esercitato una delle attività di cui all'art. 7, comma 2, del Decreto MEF 169 che di seguito vengono elencate:

[] dal [GG/MM/AAAA] al [GG/MM/AAAA]

[] dal [GG/MM/AAAA] al [GG/MM/AAAA] ……………………………………………………………………………………………… .. ……………………………………………………………………………………………… .. ……………………………………………………………………………………………… .. ……………………………………………………………………………………………… ..

A tal fine allega curriculum vitae in lingua italiana ed in lingua inglese sottoscritto (cfr. Allegato 1.A e Allegato 1.B);

C) in ordine ai requisiti di indipendenza di essere in possesso dei requisiti previsti per i sindaci dall'art. 148 del TUF e dall'art. 14 del Decreto MEF 169, nonché dal Codice di Corporate Governance Governance e dalle specifiche raccomandazioni previste dallo stesso.

ll/La sottoscritto/a inoltre:

• • DICHIARA di essere a conoscenza del contenuto del citato Decreto MEF 169, delle vigenti Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti emanate da Banca d'Italia con provvedimento del 4 maggio 2021 e degli orientamenti e degli indirizzi forniti in materia di Fit & Proper dalla Banca Centrale Europea ("Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" degli esponenti bancari" di seguito anche la "Guida BCE") e di quanto previsto nelle Linee Guida EBA/ESMA3.

• • DICHIARA di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di SINDACO EFFETTIVO4 di BMPS tenuto conto di quanto previsto dagli art. 16 e seguenti del Decreto MEF 169, nonché del tempo stimato dal Collegio Sindacale della Banca come necessario per un corretto svolgimento dell'incarico di Sindaco; il tutto come meglio rappresentato negli Orientamenti.

• • DICHIARA di rispettare il limite al cumulo degli incarichi5 previsto dall'art. 17 del Decreto MEF ed anche ai sensi dell'art. 2400, comma 4, del Codice Civile e, a tal fine, fornisce le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo attraverso la compilazione e la sottoscrizione dell'Allegato 2 "Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo".

• • DICHIARA di poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti

2 Ai sensi dell'art. 9 comma 4 del Decreto MEF 169, ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità, per i sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico.

3 Linee Guida EBA ed ESMA sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave (aggiornamento 2 luglio 2021).

4 I SINDACI SUPPLENTI devono fare riferimento all'impegno che sarebbe richiesto in caso di subentro quale SINDACO EFFETTIVO.

5 Cfr. articolo 25, comma 11 dello Statuto sociale della Banca, l'articolo 148-bis del T.U.F. e l'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti della CONSOB.

connessi all'incarico ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF 169 ed in conformità con quanto previsto dalla Guida BCE e dalle Linee Guida EBA/ESMA e di aver fornito alla Banca tutte le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'art. 13 comma 1, lettere a) b), c), h) e i).

• • DICHIARA di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 convertito in L. n. 214/2011 ("divieto di interlocking")6 ed in particolare di non ricoprire cariche in altre banche diverse da quelle facenti parte del Gruppo Montepaschi e da quelle nelle quali si configura una fattispecie di controllo congiunto, nonché di non ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo Montepaschi o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Tale circostanza risulta dall'elenco degli incarichi ricoperti presso banche o in altre società commerciali (Allegato 2 "Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo").

• • DICHIARA, inoltre, con riguardo agli Orientamenti espressi dal Collegio Sindacale, di essere in possesso delle caratteristiche professionali e personali individuate, che comprendono, altresì, una conoscenza teorica ed un'esperienza pratica in più di uno degli ambiti di competenza indicati dall'art. 10 del Decreto MEF 169 così come descritto nell'Allegato 4 "Profilo candidato e criteri di competenza".

• • SI IMPEGNA in caso di nomina, a fornire alla Banca tutte le eventuali ulteriori informazioni, documentazione o chiarimenti necessari a consentire le valutazioni e le verifiche in ordine ai requisiti ad ai criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico di esponente aziendale in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. richiesti dal Decreto MEF 169, dall'organo competente e/o dalle Autorità di Vigilanza.

• • SI IMPEGNA a comunicare immediatamente ogni evento sopravvenuto, cambiamento significativo e ogni successiva variazione di ciascuna delle informazioni rese unitamente alla presente dichiarazione ed a produrre, se richiesto/a, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

• • DICHIARA di aver preso visione dell'informativa privacy resa dalla Banca ai sensi dell'art. 13 e 14 del GDPR (Allegato 5 "Informativa Privacy") ed AUTORIZZA espressamente la pubblicazione e la diffusione al pubblico dei dati e delle informazioni personali e professionali contenute nella presente dichiarazione, nei curriculum vitae e nei relativi allegati.

In fede.

Luogo, data

FirmaRoma, 27/03/2024 ……………………………………… ..

6 Solo per i candidati alla carica di sindaco effettivo

ALLEGATO 1.A

CURRICULUM VITAE IN LINGUA ITALIANA

In fede.

Luogo, data

Firma

……………………………………… ..

…………………………………… ..

ALLEGATO 1.B

CURRICULUM VITAE IN LINGUA INGLESE

In fede.

Luogo, data

Firma

……………………………………… ..

……………………………………… ..

ALLEGATO 2

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Il/La sottoscritto/a G…ia…c…om…o…G…RA…N…AT…A ………… .………., Codice Fiscale…GR…NG…C…M6…4R…20…L2…59.R, nato/a……To…rre…de…lG…re…co ……………………………………… ..(…NA…), il …2…0/…10…/19…64 ……………… .

DICHIARA



di NON ricoprire incarichi di amministrazione e controllo7;

oppure

 di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo

Incarico ricoperto	Denominazione Società/Ente	Sede Legale	Codice Fiscale Partita IVA	Data Decorrenza Incarico	Note (e.g. quotata, non quotata)
Sindaco effettivo	CHIMEC S.p.A.	Roma	00437310584	29/06/2022	Non quotata
Sindaco effettivo	Ferrotramviaria S.p.A.	Roma	00431220581	27/04/2022	Non quotata
Presidente Collegio Sindacale	Ferrotramviaria Engineering S.p.A.	Roma	00462070582	22/06/2023	Non quotata
Presidente Collegio Sindacale	DORNA WSBK Organization Srl	Roma	09251551009	23/04/2023	Non quotata
Presidente Collegio Sindacale	DORNA Italy Holding Srl	Roma	09717371000	28/04/2023	Non quotata
Commissario Liquidatore	Soc. Coop. EUR Fonte Ostiense	Roma	05097100589	25/03/2013	Non quotata
Commissario Liquidatore	AL.CO Facchinaggio e Traslochi Soc. Coop.	Roma	05679201003	25/03/2013	Non quotata

In fede.

Luogo, data

Roma, 27/03/2024 ……………………………………… ..

Firma

Il sotoscrito Giacomo Granata Cod. Fisc. GRNGCM64R20L259R, nato a Torre del Greco il 20/10/1964, ai fini della propria nomina a membro ordinario del collegio sindacale della Banca Monte dei Paschi di Siena

DICHIARA

di impegnarsi a valutare l'opportunità di ridurre, in un tempo congruo, il numero dei propri incarichi ove ques� dovessero risultare ecceden� i parametri impos� dalla legge e dalle autorità di vigilanza.

Roma, 2/03/2024

In fede

Dot. Giacomo Granata